深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于大股东向公司提供财务资助的公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2023-056

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）大股东深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）拟向公司提供财务资助不超过人民币2亿元，有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可以循环使用；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次大股东向公司提供财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为支持公司经营发展，大股东深圳市岩代投资有限公司拟向公司提供财务资助不超过人民币2亿元，资助金额以实际到账金额为准，借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可以循环使用。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2023年7月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于大股东向公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　（三）本次交易的豁免情况

　　岩代投资直接持有15.22%的公司股份，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生持有岩代投资100%股份，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条 第二款 “关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与岩代投资未发生关联交易。

　　（五）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　岩代投资直接持有15.22%的公司股份，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生持有岩代投资100%股份。岩代投资符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的“关联自然人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”及“持有上市公司5%以上股份的法人”。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：深圳市岩代投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403006803859000

　　3、类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、法定代表人：陈学敏

　　5、注册资本：人民币1,100万元

　　6、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋903E

　　7、成立日期：2008年9月27日

　　8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　9、主要股东情况：陈学敏持有其100%股份

　　10、关联人的资信状况：岩代投资不属于失信被执行人。

　　三、本次交易对公司的影响

　　本次交易的资金主要用于公司偿还前期有息负债、补充流动资金，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了大股东岩代投资对公司业务发展的支持，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　四、本次交易履行的审议程序

　　2023年7月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事陈学敏先生回避表决，其他8位董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。

　　独立董事发表了事前认可意见：本次董事会会议之前，我们已就本次董事会审议的关联交易事项与相关人员进行了充分的沟通，我们认为大股东岩代投资向公司提供财务资助，是为了满足公司发展及资金需求，本次财务资助无需公司提供任何抵押或担保，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　独立董事独立意见：本次交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次大股东岩代投资向公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司接受大股东提供财务资助事项。

　　五、上网及备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于大股东向公司提供财务资助的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2023-053

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年7月4日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议已于2023年6月29日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》

　　截至2023年7月4日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金3.1亿元归还至募集资金专用账户。为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司的财务费用，董事会同意公司继续使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.1亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2023-055）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》

　　为支持公司经营发展，董事会同意公司接受大股东深圳市岩代投资有限公司提供财务资助不超过人民币2亿元，资助金额以实际到账金额为准，借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可循环使用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于大股东向公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-056）。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于大股东向公司提供财务资助的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈学敏先生回避表决。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2023-055

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于归还募集资金并继续使用募集资金

　　临时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年7月4日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）已将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金3.1亿元归还至募集资金专用账户；

　　● 公司拟继续使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.1亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司公开发行可转换公司债券5,950,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）前次使用公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　2020年11月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年10月18日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2021年10月18日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.3亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月5日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.1亿元归还至募集资金专用账户。

　　二、公开发行可转债募集资金投资项目的基本情况

　　截止2023年5月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位： 万元

　　截止2023年5月31日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：

　　注1：因“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及相关利息387,780,398.36元向全资子公司洛阳新星增资用于上述募投项目的建设。子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　三、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　四、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金已经2023年7月4日第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.1亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　1、公司本次使用不超过 3.1 亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的法律法规的要求，已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次使用不超过 3.1 亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过 3.1 亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　六、上网及备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：603978               证券简称：深圳新星             公告编号：2023-054

　　债券代码：113600               债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年7月4日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议已于2023年6月29日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2023-055）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》

　　监事会认为：本次大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助不超过人民币2亿元，系支持公司经营发展，财务资助利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序合法合规。因此同意公司接受大股东提供财务资助事项。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于大股东向公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-056）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2023年7月5日