北京中岩大地科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司本次回购注销限制性股票420,249股，涉及55人，本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.33%，首次授予部分限制性股票回购价格由11.20元/股调整为11.004元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.57元/股调整为10.374元/股，回购资金总额为人民币4,614,532.15元。

　　2、 截止本公告披露日，公司已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、 上述股份回购注销完成后，公司总股本由127,750,726股变更为127,330,477股。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销限制性股票420,249股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.33%，具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。

　　近日，公司完成了上述限制性股票回购注销工作，现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2021年1月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（3）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

　　（5）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。

　　（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

　　（7）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。

　　（8）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（9）2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-055）。

　　（10）2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。

　　（11）2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（12）2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（13）2023年5月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象81,528股限制性股票解除限售上市流通。

　　二、本次回购注销的情况说明

　　（一） 回购注销原因及数量

　　（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票39,083股；1名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,125股。

　　（2）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

　　注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限公司2022年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须同时满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2022年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予50名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票352,346股进行回购注销。

　　（3）根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股票的5名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；5名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的15,695股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计420,249股。

　　（二） 回购注销价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。鉴于公司已于2022年5月25日实施完毕2021年年度权益分派方案：截止目前最新总股本127,926,796股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本127,750,726股为基数，向全体股东每10股派1.96元人民币现金，共计派发现金分红总额25,039,142.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由11.20元/股调整为11.004元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.57元/股调整为10.374元/股。

　　具体回购明细如下：

　　（三） 回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为4,614,532.15元，公司将以自有资金支付。

　　三、验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月21日出具了“XYZH/2023BJAA8B0215”验资报告，对公司截止2023年5月30日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，本次减资完成后，减少股本将占公司变更后股本的比例0.33%，变更后的股本为人民币127,330,477元，代表每股人民币1元的股份127,330,477股。

　　四、本次回购注销后股本变动表

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的数量、完成日期、注销期限均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　六、 后续事项安排

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-026）。后续，公司将尽快办理注册资本工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。

　　七、 备查文件

　　1、验资报告；

　　2、注销股份明细表。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2023年7月5日