深圳市迅捷兴科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688655            证券简称：迅捷兴          公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年7月5日（星期三）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室一以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月30日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长马卓主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　2.1 本次发行的证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币34,000.00万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　2.6.1 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2.6.2 付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格的确定及其调整

　　2.9.1 初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.9.2 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　2.10.1 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.10.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款

　　2.11.1 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.11.2 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款

　　2.12.1 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“2.11.赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.12.2 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 债券持有人会议有关条款

　　2.16.1 可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.16.2 可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2.16.3 债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）公司提出重大债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2.16.4. 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过34,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 担保事项

　　本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　（五） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号:2023-039）。

　　（八） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司的实际情况制定了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。董事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九） 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1. 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 根据政策变化及有关监管部门的要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3. 签署、修改、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4. 根据相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　6. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7. 办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　8. 如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

　　9. 在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　11. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　12. 上述授权的事项，除第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，由7.59元/股调整为7.515元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-044）。

　　（十二） 审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司业务开展需要，定于2023年7月21日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

　　特此公告。

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：688655            证券简称：迅捷兴          公告编号：2023-040

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：688655           证券简称：迅捷兴        公告编号：2023-039

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报的影响与填补回报措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经上海证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行可转换公司债券于2023年12月31日完成发行，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币34,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格17.05元/股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为4634.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3402.44万元；假设2023年度和2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度增长20%。

　　该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、2022年公司的利润分配如下：经2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本133,390,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.075元（含税），共计派发现金红利10,004,250.00元。

　　假设 2023年度、2024年度每股现金股利分红与 2022年度持平，均为以 2022年12月31日的公司总股本133,390,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.075元（含税)，均为派发现金红利10,004,250.00元（含税)，不进行资本公积转增股本，不送红股。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023年度、2024年度现金分红的判断。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项目（一期）”建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的市场竞争力，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司始终将工艺技术研究与新产品开发作为公司发展的重要支撑。经过十余年的发展，公司已构建成一百余人的技术中心团队，并形成了一套切实有效的技术研发管理体系。

　　此外，公司持续建设人才选拔体系，从岗位需求出发，恪守人才标准，关注人才质量，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。

　　2、技术储备

　　公司经过多年在PCB领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系。近年来，公司紧跟PCB行业技术升级的步伐，不断加大研发投入，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月的研发费用分别为2,839.49万元、3,708.80万元、2,960.76万元及725.70万元。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　受益于公司在PCB样板、小批量板领域多年的深耕，公司累计服务了过万家企业，在汽车电子、5G通信、光模块、服务器、光伏储能、人工智能等领域积累了丰富产品技术经验和大客户资源，为后续公司进一步发展提供了更广阔的市场空间，其中主要客户包括海康威视、大华股份、Würth（伍尔特）、北斗星通、速腾聚创、迈瑞医疗、中国中车、阿纳克斯、道通科技等国内外著名企业，为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年7月5日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会

　　2023年7月6日