甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2023年7月5日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年7月1日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　　因公司控股子公司博乐市上峰水泥有限公司的全资子公司乌苏上峰水泥有限公司（以下简称“乌苏上峰”）及公司参股公司乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“友谊之桥”）生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请145,000万元的融资授信，其中乌苏上峰拟向新疆乌苏农村商业银行股份有限公司申请5,000万元的融资授信，公司需为乌苏上峰提供全额连带责任担保，担保期限三年，持有博乐市上峰水泥有限公司10.00%股权的股东江苏润亿环保机械有限公司需向公司提供反担保；友谊之桥拟向中国进出口银行安徽省分行申请140,000万元的融资授信，公司需按持股比例为友谊之桥提供40,600万元的连带责任担保，担保期限十年，友谊之桥以其自身资产向公司提供反担保，具体以担保协议约定为准。

　　独立董事就上述担保事项发布独立意见如下：

　　本次新增对外担保额度主要是为了满足控股子公司及参股子公司的日常经常发展需要，符合公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年7月6日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2023年7月24日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第十八次会议审议通过并提交的《关于公司新增对外担保额度的议案》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年7月6日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-038

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增担保情况概述

　　因甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司博乐市上峰水泥有限公司的全资子公司乌苏上峰水泥有限公司（以下简称“乌苏上峰”）及公司参股公司乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“友谊之桥”）生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请145,000万元的融资授信，其中乌苏上峰拟向新疆乌苏农村商业银行股份有限公司申请5,000万元的融资授信，公司需为乌苏上峰提供全额连带责任担保，担保期限三年，持有博乐市上峰水泥有限公司10.00%股权的股东江苏润亿环保机械有限公司向公司提供反担保；友谊之桥拟向中国进出口银行安徽省分行申请140,000万元的融资授信，公司按持股比例为友谊之桥提供40,600万元的连带责任担保，担保期限十年，友谊之桥以其自身资产向公司提供反担保；具体以担保协议约定为准。具体对外担保额明细如下：

　　单位：万元

　　公司于2023年7月5日召开的第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增公司对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　二、被担保人情况

　　（一）乌苏上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2009年5月4日

　　企业住所：新疆塔城地区乌苏市东工业区

　　法定代表人：倪叙璋

　　注册资本：3,522万元

　　经营范围：许可经营项目：水泥生产加工，销售。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司和江苏润亿环保机械有限公司分别持有博乐市上峰水泥有限公司90.00%和10%的股权，博乐市上峰水泥有限公司持有乌苏上峰100.00%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2022年12月31日已经审计，2023年3月31日未经审计。

　　（二）乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年10月27日

　　企业住所：安集延州，布拉克巴什区，娜依曼，绍特里克

　　股权结构：公司全资子公司浙江上峰建材有限公司、海螺国际控股（香港）有限公司以及乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司分别持有其29.00%、51.00%及20.00%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据均未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）等途径查询，乌苏上峰不存在失信被执行人情况。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次新增对外担保是公司为合并报表范围内公司及参股公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、乌苏上峰生产经营正常，友谊之桥仍在建设阶段，两公司整体资产负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力，同时，友谊之桥以其自身资产向公司提供反担保。

　　3、同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次新增对外担保额度的议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议，提请同意本次新增对外担保额度自公司2023年第二次临时股东大会做出决议之日起至担保期限内均有效。

　　五、累计对外担保情况

　　本次新增对外担保额度45,600万元后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为598,070.00万元；本次新增对外担保额度后，公司及其控股子公司对外担保总余额为464,485.92万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为55.21%；本次新增对外担保额度后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为51,104.30万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为6.07%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2023-039

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2023年7月5日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年7月24日下午14:30时召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2023年7月24日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为： 2023年7月24日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2023年7月18日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年7月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见2023年7月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-038）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2023年7月21日上午9:00至17:00，2023年7月24日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月24日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2023年7月24日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日