广东通宇通讯股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002792         证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开基本情况

　　1、召开时间：?

　　（1）现场会议时间：2023年7月5日（星期三）14:00。?

　　（2）网络投票时间：2023年7月5日（星期三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月5日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第五届董事会

　　5、主持人：吴中林

　　6、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东通宇通讯股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份643,082股，占上市公司总股份的0.1599%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.1610%。

　　其中：根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份213,520,824股，占公司股份总数53.11%；其中4名股东参与了现场表决，代表股份284,122股，占上市公司总股份的0.0707%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.0711%。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份358,960股，占上市公司总股份的0.0893%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.0898%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份358,960股，占上市公司总股份的0.0893%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.0898%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东8人，代表股份358,960股，占上市公司总股份的0.0893%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.0898%。

　　三、 议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意577,300股，占出席会议所有股东所持有表决股份的97.6158%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的2.3842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案2.00 《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意577,300股，占出席会议所有股东所持有表决股份的97.6158%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的2.3842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案3.00 《关于 <公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意396,542股，占出席会议所有股东所持有表决股份的96.5664%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的3.4336%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的员工持股计划参加对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　议案4.00 《关于 <公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了公司《2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意396,542股，占出席会议所有股东所持有表决股份的96.5664%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的3.4336%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的员工持股计划参加对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　议案5.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　(7)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜；

　　(8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　(9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　(10)授权董事会对公司2023年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和/或其他文件；

　　(12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　(13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意577,300股，占出席会议所有股东所持有表决股份的97.6158%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的2.3842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的激励对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　议案6.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权办理2023年员工持股计划的相关具体事宜 ，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁全部事宜；

　　（4）授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（8）若相关法律、规政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：同意396,542股，占出席会议所有股东所持有表决股份的96.5664%；反对14,100股，占出席会议所有股东所持有表决股份的3.4336%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意344,860股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的96.0720%；反对14,100股，占出席会议的中小股东所持有表决股份的3.9280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的员工持股计划参加对象及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席、列席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年七月五日