昆吾九鼎投资控股股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600053           证券简称：九鼎投资           编号：临2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2023年6月16日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2023年7月5日在公司会议室召开。会议由董事长康青山先生主持，全体董事均参加会议，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）拟与公司间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及关联方拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）向其参股公司九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）增资5,000万元,其中昆吾九鼎出资1,700万元，九鼎集团出资1,650万元，拉萨昆吾出资1,650万元。九泰基金原股东九州证券股份有限公司放弃本次同比例增资优先认购权。

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票，通过本议案。

　　议案相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：临2023-028）。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月6日

　　证券代码：600053          证券简称：九鼎投资       公告编号：临2023-028

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　关于子公司向其参股公司九泰基金

　　管理有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）

　　● 增资金额：昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）拟与公司间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及关联方拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）向其参股公司九泰基金增资5,000万元,其中昆吾九鼎出资1,700万元，九鼎集团出资1,650万元，拉萨昆吾出资1,650万元。九泰基金原股东九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）放弃本次同比例增资优先认购权。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次增资构成关联交易，关联董事回避表决，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内除经公司股东大会审议的关联交易外，公司及昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、子公司对其参股公司增资暨关联交易概述

　　为满足九泰基金持续发展需求，九泰基金原股东昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾拟向九泰基金增资5,000万元，其中昆吾九鼎拟出资1,700万元，增加注册资本1,020万元，增资后持股比例由26%变为26.728%；九鼎集团拟出资1,650万元，增加注册资本990万元，增资后持股比例由25%变为25.727%；拉萨昆吾拟出资1,650万元，增加注册资本990万元，增资后持股比例由25%变为25.727%；九泰基金原股东九州证券放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资的5,000万元中3,000万元作为注册资本，2,000万元计入资本公积。本次增资后九泰基金注册资本从30,000万元增加至33,000万元。本次增资前后九泰基金的股权结构情况如下：

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计发生金额均未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次增资构成关联交易，关联董事回避表决；公司独立董事对本次增资事项暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，九鼎集团间接持有本公司73.53%的股权，为公司间接控股股东；九鼎集团持有拉萨昆吾100%的股权，间接持有九泰基金73.08%的股权，拉萨昆吾和九泰基金均为九鼎集团控制的企业；九鼎集团于过去12个月内曾直接及间接持有九州证券89.02%的股权（其中75.76%的股权已于2022年底出售，并已于2023年1月完成工商变更登记，变更后九鼎集团持有九州证券16.52%的股权），在过去12个月内存在九州证券为九鼎集团控制的企业的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金均为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司

　　九鼎集团成立于2010年12月10日，注册地址为北京市西城区马连道南街6号院1号楼2层2A116，注册资本150亿元，法定代表人为蔡蕾，统一社会信用代码911100005657773276，营业范围为投资管理、投资咨询，主要股东为同创九鼎投资控股有限公司。

　　截至2022年末，九鼎集团资产总额为372.56亿元，归属于挂牌公司股东的净资产为225.68亿元，2022年实现营业收入13.66亿元，归属于挂牌公司股东的净利润-20.52亿元。

　　截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，九鼎集团与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　九鼎集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　　拉萨昆吾成立于2012年11月8日，注册地址为西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺2-1-062号房，注册资本1亿元，法定代表人为吴刚，统一社会信用代码91540126585784321U，营业范围为写字楼租赁、创业投资，主要股东为九鼎集团。

　　截至2022年末，拉萨昆吾资产总额为101.57亿元，净资产为25.11亿元，2022年实现营业总收入-1.48亿元（其中投资收益5.46亿元，公允价值变动损益-6.94亿元），净利润-3.82亿元。

　　截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，拉萨昆吾与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　拉萨昆吾资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　3、九州证券股份有限公司

　　九州证券成立于2002年12月10日，注册地址为西宁市南川工业园区创业路108号，注册资本33.7亿元，法定代表人为邓晖，统一社会信用代码916300007105213377；营业范围为证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、证券自营，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营），证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营），为期货公司提供中间介绍业务，经中国证监会批准的其他业务；主要股东为武汉开发投资有限公司、九鼎集团、武汉光谷金融控股集团有限公司等。

　　截至2022年末，九州证券资产总额为65.91亿元，净资产为39.42亿元，2022年实现营业收入7.28亿元，净利润1.29亿元。

　　截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，九州证券与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　九州证券资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、增资暨关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：九泰基金管理有限公司

　　2、交易类别：与关联方共同投资

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册资本：30000万人民币

　　5、成立时间：2014年7月3日

　　6、注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室.

　　7、经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　8、本次增资方式：九泰基金原股东昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾拟以自有现金出资向九泰基金增资5,000万元，其中昆吾九鼎拟出资1,700万元，九鼎集团拟出资1,650万元，拉萨昆吾拟出资1,650万元。本次增资的5,000万元中3,000万元作为注册资本，2,000万元计入资本公积。本次增资后九泰基金注册资本从30,000万元增加至33,000万元。

　　9、本次增资前后九泰基金股权结构：

　　10、权属状况：昆吾九鼎持有的九泰基金26%股权因合同纠纷案被南昌市中级人民法院冻结。详见公司于2021年3月4日披露的《关于诉讼进展暨子公司下属子公司股权被冻结的公告》（临2021-017）。除上述事项外，九泰基金股权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。

　　11、九泰基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　12、九泰基金最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：九泰基金2022年度财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货相关业务的资格；九泰基金2023年3月31日/2023年1-3月财务数据未经审计。

　　13、有优先认购权的其他股东是否放弃优先认购权：九泰基金原股东九州证券放弃对本次同比例增资的优先认购权。

　　四、本次增资的定价情况

　　为满足九泰基金的持续发展需求，经增资各方友好协商后确定本次增资总金额为5,000万元，其中3,000万元作为注册资本，2,000万元计入资本公积，除九州证券放弃本次同比例增资优先认购权外，昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾均以同等对价同比例增资。本次增资暨关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　《增资协议》由昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金共同签署。

　　（二）增资方案

　　本次增资总金额5,000万元，其中3,000万元作为注册资本，2,000万元计入资本公积。本次增资总金额由原股东认缴，其中昆吾九鼎认缴1,700万元，计入注册资本1,020万元，增资后持股比例由26%变为26.728%；九鼎集团认缴1,650万元，计入注册资本990万元，增资后持股比例由25%变为25.727%；拉萨昆吾认缴1,650万元，计入注册资本990万元，增资后持股比例由25%变为25.727%；九州证券认缴0万元并放弃对本次同比例增资的优先认购权，增资后持股比例由24%变为21.818%。本次增资后九泰基金注册资本从30,000万元增加至33,000万元。

　　（三）支付方式

　　昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾以现金支付增资款项。

　　（四）增资时间安排

　　昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾在九泰基金完成与本次增资相关的审批或备案后5个工作日内将增资价款全额一次性付至九泰基金指定的银行账户。昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾将增资价款全部付至指定的银行账户后的10个工作日内，九泰基金将聘请合格的验资机构对增资资金进行验资。

　　（五）协议的生效

　　协议自各方签署之日成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）协议经昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本次增资已经根据九泰基金的公司章程获得增资目标公司股东会审议通过；

　　（3）协议项下的增资获得有权机关备案或批准。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资旨在促进九泰金的持续发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，鉴于本次关联交易是基于公司整体发展情况所作出的决策，符合公司及股东的整体利益；本次关联交易协议按一般商业条款及市场惯例订立，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易事项提交公司第九届董事会第十次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年7月5公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事王亮、赵根、刘靖回避表决了该项议案，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事一致认为：公司子公司向其参股公司九泰基金增资暨关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。本次交易定价公允合理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，董事会审议程序合法合规，独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　（四）监事会审议

　　2023年7月5日公司召开了第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联监事刘玉杰回避表决了该项议案，由其他2名非关联监事进行了表决，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过。

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：600053             证券简称：九鼎投资          编号：临2023-030

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第十次会议于2023年7月5日在公司会议室召开，公司已于2023年6月16日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席葛岚女士主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）拟与公司间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及关联方拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）向其参股公司九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）增资5,000万元,其中昆吾九鼎出资1,700万元，九鼎集团出资1,650万元，拉萨昆吾出资1,650万元。九泰基金原股东九州证券股份有限公司放弃本次同比例增资优先认购权。

　　此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决1票，通过本议案。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会

　　2023年7月6日