长城汽车股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告

　　证券代码：601633                 证券简称：长城汽车          公告编号：2023-093

　　转债代码：113049                 转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　A股每股现金红利0.30元

　　相关日期

　　差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年6月16日的2022年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2022年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体A股股东。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的公司A股股份40,000,043股不参与利润分配。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）差异化分红方案

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配方案的议案》，本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的A股总股本扣减公司回购专用证券账户中A股股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.30元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司A股总股本为6,176,123,116股，扣减公司回购专用证券账户中A股股份总数40,000,043股后，即以6,136,123,073股A股总股数为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发A股现金红利1,840,836,921.90元。

　　（2）本次差异化分红除权息价格参考

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》相关规定，公司按照以下公式计算A股除权（息）开盘参考价格：

　　A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股份摊薄调整后计算的每股现金红利，其中总股份为公司A股总股份数：

　　每股分派的现金红利=（参与分配的股份总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（6,176,123,116-40,000,043）×0.30÷6,176,123,116≈0.30

　　本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

　　A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.30）÷（1+0）=（前收盘价格-0.30）元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　H股股东的现金红利发放不适用本公告。

　　2. 自行发放对象

　　公司无限售流通A股股东保定创新长城资产管理有限公司的现金红利由本公司自行派发。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有本公司无限售条件流通股A股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2015]101号）》的有关规定，本公司暂不扣缴个人所得税，现金红利按照每股0.30元派发。

　　自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至本公司，本公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.27元。

　　（3）对于A股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利人民币0.30元。

　　（4）对于境外合格机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.27元。本公司委托中国结算上海分公司按照税后每股0.27元派发现金红利。如上述股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（5）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）投资本公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（ 财税[2014]81号）的有关规定，按照10%的税率代扣现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.27元。

　　（6）对于其他股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

　　五、 有关咨询办法

　　关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

　　联系部门：长城汽车股份有限公司证券投资部

　　联系电话：0312-2197812

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：601633       证券简称：长城汽车       公告编号：2023-094

　　转债代码：113049       转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于“长汽转债”转股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● “长汽转债”调整前转股价格：40.40元/股

　　● “长汽转债”调整后转股价格：40.09元/股

　　● 转股价格调整起始日期：2023年7月13日

　　● “长汽转债”自2023年7月6日至2023年7月12日期间停止转股，2023年7月13日起恢复转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

　　一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定

　　1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：

　　（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

　　（2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；

　　（3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

　　（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

　　二、本次“长汽转债”转股价格调整情况

　　（一）本次转股价格调整原因

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，行权有效期为2022年8月31日至2023年7月21日，行权价格为33.19元/股。

　　2023年4月14日，公司召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件达成。首次授予股票期权的第三个行权期的行权有效期为2023年5月8日至2024年4月26日，行权价格为7.83元/股；预留授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2023年5月8日至2024年1月27日，行权价格为41.50元/股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年6月8日至2023年7月5日（2023年6月30日至2023年7月5日为限制行权期），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记0股，2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权且完成股份登记1,363,740股，2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记0股。

　　2、2022年度权益分派实施

　　公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第六十一次会议、于2023年6月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.30元（含税）。

　　2023年7月7日，公司实施上述利润分配方案，确定股权登记日为2023年7月12日，除权除息日为2023年7月13日。

　　（二）本次转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权）及派送现金股利（权益分派实施），将按下述公式对转股价格进行调整：

　　P1=（P0-D+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　（1）2023年6月8日至2023年7月5日，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2020年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2、k3以及增发新股价A1、A2、A3计算如下：

　　k1= 0/ 8,493,534,957=0.00000%，A1=33.19元/股；

　　k2= 1,363,740/ 8,493,534,957=0.01606%，A2=7.83元/股；

　　k3= 0/ 8,493,534,957=0.00000%，A3=41.50元/股。

　　（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利， 不得质押和出借，公司回购专用账户持有股份40,000,043股不参与本次利润分配，基于上述原因造成权益分派实施时股权登记日的A股总股本数与应分配A股股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。2022年度权益分派实施的每股派送现金股利需要使用虚拟分派的现金股利，虚拟分派现金股利为D：

　　D≈0.30元/股

　　“长汽转债”调整前的转股价格P0=40.40元/股，调整后的转股价：

　　P1=(P0-D+A1×k1+A2×k2+A3×k3)/(1+k1+k2+k3)=40.09元/股

　　其中因权益分派实施造成转股价格减少约0.30元/股，因股票期权行权造成转股价格减少约0.01元/股

　　综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的40.40元/股调整为40.09元/股，调整后的转股价格自2023年7月13日生效。

　　“长汽转债”自2023年7月6日至2023年7月12日期间停止转股，2023年7月13日起恢复转股。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日