湖南景峰医药股份有限公司 关于对2022年年报问询函回复的公告（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　2、同行业情况（销售费用、管理费用）

　　单位：万元

　　结合行业情况，降本增效是行业趋势，公司销售费用和管理费用同比减少是合理的。

　　（2）说明公司进行市场推广、业务宣传等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　公司回复：

　　1、事前预算控制

　　我公司销售费用实行年度预算制管理。根据全年销售预算目标，设定推广区域、划定重点范围、各项推广投入计划等。按各区域推广要求预算金额及推广策略委托专业营销服务公司进行期间、地区、方案来做推广实施报务，做到全年地区总体投入费用的把控，销售人员负责跟进和验收营销服务公司实施的成果。

　　市场推广、业务宣传的方式包括：学术推广、市场推广、市场宣传、患者教育服务、企业品牌服务、市场调研等。学术推广是指参加全国性专业学会举办的会议，各区域组织的区域性会议，小型科室会议等；市场推广是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研费是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。

　　2、事中审核跟进及监督

　　销售人员负责跟进和验收承包商实施的成果。根据与营销服务公司签订的合同和承包商提交的达成数据、费用明细、相关报告等核实承包商执行的真实性、有效性与合理性，按照公司业务审批流程进行营销体系逐级审批。业务部门完成业务审批后，报由合规岗位对营销服务公司及其产生的费用的合规情况进行审核，核查营销服务公司的相关资质、纳税情况、企业信用情况等，同时针对合同、费用、发票进行复核，经过业务和合规审核后方可向营销服务公司结算服务款项。

　　3、事后审计监督

　　集团风控部会定期、不定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性提供合理保障

　　我公司市场推广费、业务宣传活动费用的支出符合医药行业的特点，是公司开展业务的必要手段，公司对市场推广费用、业务宣传活动费的使用、核销均设有相关管理制度，业务岗位、合规岗位、财务部门均按照制度要求严格执行，相关内控制度健全并有效执行。公司与营销服务公司不存在关联关系，没有其他利益安排，也不存在商业贿赂行为。

　　问题7、年报显示，你公司营业成本构成中直接材料、直接人工成本分别为1.10亿元、0.32亿元，占营业成本的比重分别为58.49%、16.82%，较上年大幅提高，2021年占比分别为26.53%、8.83%。请你公司结合营业成本构成明细、同行业可比公司情况等，说明营业成本中直接材料、直接人工比重大幅提高的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、直接材料占成本比重大幅提高原因。

　　公司直接材料成本主要是制药业务发生的直接材料相关的成本。

　　2021年度，公司直接材料成本为8171.40万元，制药业务相关营业成本总额18926.07万元，全部业务营业成本总额为30797.57万元，直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重为43.18%、占全部业务营业成本总额的比重为26.53%，制药业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重为61.45%，其他业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重为38.55%。

　　2022年度，公司直接材料成本为10971.01万元，制药业务相关营业成本总额为18758.42万元，全部业务营业成本总额为19966.75万元，直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重为58.49%、占全部业务营业成本总额的比重为54.95%，受公司为突出主业、剥离医疗服务业务影响，制药业务相关营业成本总额占公司全部业务营业成本总额的比重大幅上升为93.95%，其他业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重大幅下降为6.05%。

　　综上，公司直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重由2021年的43.18%提升至2022年的58.49%，增加15.31%，增幅为35.46%。增加的原因一方面是受市场环境及原料供不应求影响，公司产品涉及的原材料价格均有不同程度上涨；另一方面是公司采取多项降本增效措施并取得一定成效，比如在制药业务收入增长25.28%的情况下将直接人工成本增幅压缩为16.07%，使直接人工成本增幅低于制药业务收入增幅以达到压降成本目的，同时能源成本和制造费用出现负增长，导致直接材料成本占制药业务营业成本的比重进一步提升。

　　2、直接人工占成本比重大幅提高原因。

　　公司直接人工成本主要是制药业务发生的直接人工相关的成本。如本问题回复1所述，受公司剥离医疗服务业务影响，公司制药业务相关营业成本占公司全部业务营业成本总额的比重由2021年的61.45%大幅提升至2022年的93.95%。2021年度，公司直接人工成本为2717.91万元，剔除医疗服务业务营业成本后制药业务相关营业成本总额为18926.07万元，该情况下直接人工成本占制药业务营业成本总额的比重为14.36%；相同口径下，公司2022年直接人工成本占制药业务营业成本总额的比重为16.82%，与2021年的14.36%基本持平。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序：

　　1、对管理层、财务负责人及生产负责人进行访谈，了解产品的生产过程、存货流转过程，产品成本核算流程及方法，判断是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求；

　　2、向管理层了解营业成本构成中直接材料、直接人工成本占比较2021年大幅提高的原因；

　　3、获取了仓库原材料收发存报表及出入库单，将仓库结存报表与财务账面进行核对；

　　4、抽查原材料采购的入库单、发票、采购合同等原始凭证，对原材料采购进行了截止性测试；

　　5、按加权平均法对报告期的原材料发出进行了计价测试，判断公司存货计价是否准确；

　　6、对2022年12月31日的原材料实施监盘，获取了公司期末盘点计划，对期末存放于公司仓库的原材料实施监盘；

　　7、获取生产人员的花名册，核对生产工时以及工资薪酬计提情况。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在年审期间核实到的情况不存在重大不一致。

　　问题8、年报显示，2022年12月14日，经你公司实际控制人叶湘武与洲裕能源实际控制人沟通，对洲裕能源所受让的公司4,098.87万股股份解除冻结，本次股权协议转让纠纷事项具体解决方案正在协商沟通中。年报中公司股东持股情况数据显示，洲裕能源 2022 年年末持股仅为 490万股，2023 年一季报显示，洲裕能源已不再持有公司股份。请你公司说明洲裕能源股份转让的具体情况，公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、洲裕能源股份转让的具体情况

　　（1）洲裕能源取得上市公司股份及纠纷情况

　　2021年10月12日，叶湘武及其一致行动人与洲裕能源签署了《关于湖南景峰医药股份有限公司股份转让协议书》及相关协议（以下简称“协议”），约定叶湘武及其一致行动人合计向洲裕能源转让上市公司43,988,718股股份，转让价格为5元/股，转让对价总计219,943,590元。洲裕能源应当于协议签订后5个工作日内向转让方支付6,500万元股份转让款，剩余股份转让款于洲裕能源定增完成收回给上市公司的借款后5个工作日内支付。协议签署后，叶湘武及其一致行动人于2022年3月3日配合完成了43,988,718股股票过户至洲裕能源的登记，而洲裕能源仅于2022年2月18日向叶湘武及其一致行动人支付了5,000万元股份转让款，洲裕能源未能按照协议约定支付剩余股份转让对价，已构成违约。由于洲裕能源未如期支付对价且经叶湘武与其沟通后其仍未支付应付未付款项亦就未付款项的支付提出解决方案，叶湘武及其一致行动人于2022年6月就股份转让纠纷事项向深圳国际仲裁院申请仲裁并向法院申请对洲裕能源持有的上市公司股份（共计40,988,718股，其余300万股股份已被洲裕能源于2022年6月8日违规减持）采取司法保全措施。

　　（2）洲裕能源纠纷解决情况

　　为尽早解决与洲裕能源的纠纷并改善上市公司现金流紧张的情况，叶湘武及其一致行动人积极寻求第三方投资人受让洲裕能源在相关协议下的权利义务。经多轮磋商，叶湘武与深圳市万国荟企业服务管理有限公司（以下简称“万国荟”）达成合作并签署了《战略合作框架协议》，并就洲裕能源纠纷解决事项与万国荟、徐欢霞、洲裕能源等主体签署了《协议书》，前述协议的主要内容及涉及主体情况如下：

　　①协议主要内容及其履行情况

　　《战略合作框架协议》约定，1）万国荟协调第三方向上市公司提供7000万元借款，用于上市公司纾困，借款由叶湘武以上市公司1000万股股票等提供担保；2）万国荟协助解决洲裕能源股票质押问题；3）万国荟协助解决上市公司公募债；4）万国荟后续与上市公司进行合作等事项。《协议书》约定，万国荟负责清偿洲裕能源的5,860万元对外债务，同时徐欢霞将其所持有的洲裕能源股权无偿转让给万国荟，叶湘武及其一致行动人撤销就股份转让纠纷事项提起的仲裁。

　　基于《战略合作框架协议》及《协议书》的约定，叶湘武及其一致行动人撤销了对洲裕能源的仲裁申请，解除了对其所持40,988,718股股份的司法冻结。但万国荟及洲裕能源未履行前述协议的约定，包括向上市公司提供借款、支付应付未付的股份转让款等。虽经多次与其沟通协商，但均未取得实质性进展。

　　②协议签署主体情况

　　除叶湘武及其一致行动人以外，前述协议的其他主体情况如下：

　　万国荟的基本情况如下：

　　洲裕能源基本情况已在公司以往公告中披露（详见2021-080号公告），上述《战略合作框架协议》及《协议书》签署后，2022年12月，洲裕能源股权发生变动：

　　（3）洲裕能源所持上市公司股份减持情况

　　根据公司自中国登记结算公司深圳分公司下载的股东名册信息，洲裕能源分别于2022年12月9日、2022年12月20日、2022年12月30日和2023年2月20日减持其所持上市公司股份20,980,000股、10,708,718股、4,400,000股和4,900,000股。洲裕能源减持前述上市公司股份未在事前或减持后告知上市公司。公司于中国登记结算公司深圳分公司查询股东名册时，方知悉其股份变动情况，并于定期报告中进行了披露。

　　2、公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排

　　根据公司实际控制人叶湘武及其一致行动人的确认，其与洲裕能源、洲裕能源原实际控制人及万国荟、万国荟实际控制人均不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他安排。

　　在收到交易所下发的《问询函》之前，叶湘武及其一致行动人在知悉洲裕能源减持公司股份情况后，已多次向洲裕能源、万国荟询问40,988,718股股份的处置方式、真实去向（受让方）、转让价格、股权转让款去向等，但均未得到答复。针对交易所问询事项，公司已向万国荟、洲裕能源正式发函要求其进行解释和说明，包括但不限于：1）说明40,988,718股股份的处置方式、真实去向（受让方）、转让价格、股份转让款去向并要求其提供股份过户证明、对价支付凭证；2）说明万国荟及其实际控制人是否与洲裕能源原实际控制人存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排等。但截至公司出具本回复函之日，洲裕能源尚未进行回复和说明；万国荟回函说明其收购洲裕能源系依法依规进行的正常股权交易，并协助洲裕能源处置债务及相关法律诉讼问题，并说明为化解风险、降低损失，洲裕能源依法依规处置其名下资产，与上市公司无关；回函中未对股权处置的具体情况进行明确解释和说明。

　　综上，公司通过中国登记结算公司深圳分公司查询股东名册了解了洲裕能源减持股票的时间和数量，并于定期报告中进行了相应披露。对于洲裕能源处置40,988,718股股份的具体情况，公司已向万国荟、洲裕能源正式发函要求其进行解释和说明，但尚未收到洲裕能源和万国荟对股权处置具体情况的说明。公司将进一步向洲裕能源、万国荟及其相关主体核实情况，并就核实结果及时向交易所汇报。

　　年审会计师回复：

　　一、核查程序：

　　1、查看了公司实际控制人叶湘武及一致行动人与洲裕能源、万国荟、徐欢霞签订的相关协议书，以及与洲裕能源大股东万国荟签订的战略合作框架协议；

　　2、询问公司管理层关于洲裕能源股份转让的具体情况，查阅了万国荟向公司回复的函件；

　　3、我们对公司及公司实控人与洲裕能源及其实控人之间的关联关系进行核查。

　　二、核查意见：

　　经核查，由于未能获取进一步证据，依据目前公司提供的相关资料，我们未能知悉关于洲裕能源股份转让的具体情况，亦不能判断公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排。

　　问题9、截至目前，你公司已对2022年年度报告进行两次更正。请你公司再次核实2022年年度报告是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载和重大遗漏。如存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形，请你公司及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。

　　公司回复：

　　经公司核实，经过两次更正后，公司2022年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2023年7月7日