鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-049

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十四次会议通知于2023年7月6日发出，会议于2023年7月10日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》

　　为更好地开展后续经营，鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司（以下简称“鹏数科”）拟进行融资，拟融资金额不超过3亿元，公司拟按49%持股比例为鹏数科提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保，另一股东甘肃科信智创科技发展有限公司同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏数科提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。本次担保期限最长不超过5年，担保签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起12个月内。鹏数科就本次担保为本公司提供反担保。鉴于鹏数科为公司的参股公司，公司副总经理刘博先生同时担任鹏数科的董事，因此，该项担保为关联担保。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-050）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第二十四次会议的独立意见》。

　　二、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年7月26日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600804     证券简称：ST鹏博士      公告编号：2023-051

　　债券代码：143606     债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月26日   13点00分

　　召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月26日

　　至2023年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2023年7月10日召开的第十二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年7月24日上午9:00-下午17:30

　　2、登记地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年7月24日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层董事会办公室

　　邮编：100020

　　联系电话：010-51183902

　　联系人：梁京浩

　　邮箱：liangjh@drpeng.com.cn

　　2、参会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600804          证券简称：ST鹏博士   公告编号：临2023-050

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于为参股公司按股权比例提供连带责任

　　保证担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　● 截至本公告披露日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏博士”)对外担保累计余额为5.89亿元人民币及2.20亿美元，占公司2022年经审计净资产的205.97%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　● 截至2023年3月31日，公司货币资金余额约为22,227.31万元，资产负债率为87.04%，资产负债率处于高位水平。未来若公司经营情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　● 截至目前，被担保人鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司（以下简称“鹏云数字”）投资建设的“鹏博士西北5G大数据产业园”项目，尚未完成项目土建工作，后续尚需资金投入，项目建设、实际经营情况以及盈利情况等尚存在不确定性。未来若项目建设或经营情况不及预期，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　● 该项目不会对公司2023年度营业收入、净利润等财务指标产生重大影响。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鹏云数字。公司间接持有其49%股权，甘肃科信智创科技发展有限公司（以下简称“科信智创”）为其控股股东，持有其51%股权。公司副总经理刘博先生同时担任鹏云数字的董事，因此鹏云数字为公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：因经营需要，鹏云数字拟融资不超过3亿元，公司拟按49%股权比例为鹏云数字提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保；另一股东科信智创同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏云数字提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为鹏云数字提供担保的金额为0元。

　　● 鹏云数字向公司提供反担保。

　　● 公司不存在逾期对外担保的情形。

　　● 关于本次公司拟按股权比例为鹏云数字提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为更好地开展后续经营，鹏云数字拟融资不超过3亿元，公司拟按49%股权比例为鹏云数字提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保；其另一股东科信智创同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏云数字提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。上述担保签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起12个月内。鹏云数字就本次担保为公司提供反担保。

　　鉴于鹏云数字为公司的参股公司，公司副总经理刘博先生同时担任鹏云数字的董事，因此，该项担保为关联担保。

　　（二）公司已于2023年7月10日召开第十二届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司

　　1、成立时间：2022年6月16日

　　2、注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇兴隆山大道31之9号220

　　3、主要办公地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇兴隆山大道31之9号220

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、法定代表人：赵云刚

　　6、经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备制造；云计算设备制造；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；科技中介服务；信息技术咨询服务；光通信设备制造；网络设备销售；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、最近一年又一期财务报表相关数据：

　　单位：元

　　注：上述数据未经审计。

　　（二）关联关系：公司副总经理刘博先生同时担任鹏云数字的董事。

　　（三）被担保人鹏云数字为公司参股公司，公司间接持有其49%股权，甘肃科信智创科技发展有限公司为鹏云数字的控股股东，持有其51%股权。

　　（四）股权关系如下：

　　（五）被担保人不属于失信被执行人。

　　三、担保的必要性和合理性

　　被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项。被担保人因业务发展需要，拟进行融资，本次融资金额主要用于鹏博士西北5G大数据产业园建设。公司拟按股权比例为其融资进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。同时，鹏云数字向公司提供反担保。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及担保对象经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　四、董事会意见

　　董事会意见：本次担保用于支持鹏博士西北5G大数据产业园项目的开发建设，公司按股权比例为鹏云数字提供担保，同时其他股东按股权比例提供担保，且鹏云数字向公司提供反担保，财务风险处于公司可控范围内，不会对公司及参股公司的生产经营产生不利影响。

　　独立董事事前认可意见：参股公司本次融资对参股公司的业务发展是必要的，有利于其发展，公司担保比例合理，不会损害公司和非关联股东的利益，同意将该议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事意见：公司本次为关联方提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，不存在为第三方提供的担保。截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为5.89亿元人民币及2.20亿美元，占公司2022年经审计净资产的205.97%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月11日