黑龙江出版传媒股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605577     证券简称：龙版传媒       公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年7月6日以书面形式+通信形式发出会议通知和会议材料，于2023年7月11日在哈尔滨以线上线下相结合形式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由曲柏龙董事长主持，监事、高管及相关人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　公司拟使用募集资金1800万元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施“龙版传媒综合服务平台”募投项目。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　（二）审议通过关于哈尔滨市新华书店有限公司南岗分公司门店经营升级改造建设项目追加施工项目的议案

　　同意哈尔滨市新华书店有限公司南岗分公司门店经营升级改造建设项目追加施工项目，追加施工项目预估增加资金合计1,109,966.80元，资金自筹。董事会授权公司经营管理层对同类相关投资事宜进行审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：605577    证券简称：龙版传媒     公告编号：2023-032

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑龙江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2023年7月6日以通讯形式发出会议通知和会议材料，于2023年7月11日在哈尔滨召开会议。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席丁一平主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　公司拟使用募集资金1800万元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施“龙版传媒综合服务平台”募投项目。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的公告。

　　（二）表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司监事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：605577     证券简称：龙版传媒     公告编号：2023-030

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司于2023年7月11日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1800万元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施“龙版传媒综合服务平台”募投项目。增资后，公司对子公司黑龙江新华书店集团有限公司的持股比例仍为100%。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第213003号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　注：公司于2023年4月25日和2023年5月16日分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“智慧教育云平台升级改造项目”变更为“龙版传媒综合服务平台项目”，详见公司在法定信息披露媒体发布的公告。

　　三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

　　根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金1800万元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施“龙版传媒综合服务平台项目”募投项目。增资后，公司对子公司黑龙江新华书店集团有限公司的持股比例仍为100%。

　　1、公司名称：黑龙江新华书店集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230102126980868M

　　3、法定代表人：刘金凤

　　4、注册资本：1,226,355,288.58元

　　5、注册地址：哈尔滨市松北区龙川路258号图书配送中心一期

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：1996年3月 1日

　　8、经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需许可的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　9、与公司关系：公司的全资子公司

　　10、2022年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：1,858,697,860.20元

　　负债总额：421,321,602.84元

　　净资产：1,437,376,257.36元

　　营业收入：482,639,574.14元

　　营业利润：34,879,464.45元

　　净利润：35,284,725.98元

　　11、2023年第一季度主要财务数据（未经审计）

　　总资产：1,942,435,545.53元

　　负债总额：494,803,627.74元

　　净资产：1,447,631,917.79元

　　营业收入：200,190,550.71 元

　　营业利润：9,808,334.08元

　　净利润：10,017,334.08元

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。

　　五、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，拟由黑龙江新华书店集团有限公司及黑龙江省新华图书连锁经营有限公司开立募集资金存储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　七、监事会意见

　　公司于2023年7月11日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　九、其他事项

　　因本次增资事项未达到《公司章程》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月11日