云南云天化股份有限公司 关于公司全资子公司开展汇率 期货套期保值业务公告

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2023-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为应对汇率波动对公司经营产生的不确定性影响，公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的全资子公司天际通商（新加坡）有限公司（以下简称“天际通商”）将在新加坡交易所通过开展美元兑离岸人民币汇率期货套期保值业务，作为现有银行间汇率管理工具的补充，以减轻计划购入或卖出的美元兑人民币汇率波动对公司经营的不确定性影响。

　　● 交易品种：美元兑离岸人民币汇率。

　　● 交易工具：美元兑离岸人民币汇率期货合约。

　　● 交易场所：新加坡交易所。

　　● 交易金额：双向持仓上限为1,000万美元（单边持仓在该持仓上限范围内使用），最高期货保证金额度515万人民币（该额度在有效期内可循环滚动使用），有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已批准额度。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：该事项经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司子公司开展汇率期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行汇率期货套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、流动性风险、内部控制风险、境外交易风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司进出口业务规模较大，近年来，美元兑人民币汇率常年处于双向宽幅波动状态，对公司自产品盈利水平、贸易业务及供应链运营业务的利润实现造成较大不确定性影响。为防范外汇波动风险对公司经营产生的不确定性影响，公司主动积极进行外汇管理，目前以银行间市场进行即期、远期结售汇等手段作为汇率管理工具；为有效补充现有汇率管理工具，公司全资子公司天际通商将开展美元兑离岸人民币汇率期货套期保值业务，保持汇率风险中性。

　　（二）交易金额

　　双向持仓合计上限为1,000万美元（单边持仓在该持仓上限范围内使用），最高期货保证金额度515万人民币（该额度在有效期内可循环滚动使用），有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已批准额度。

　　（三）资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金。

　　（四） 交易方式

　　公司全资子公司将通过目前全球美元兑离岸人民币汇率期货合约交易量最大的新加坡交易所进行汇率期货交易，确保交易品种的流动性、交易结算的便捷性和安全性。

　　交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。

　　（五）交易期限

　　本次汇率期货套期保值方案有效期为公司董事会审议通过后12个月。

　　二、审议程序

　　2023年7月11日，公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司开展汇率期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1. 汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，可能因价格波动风险而造成套期保值损失。

　　2. 流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，如未能及时补充保证金可能被强制平仓带来损失。

　　3. 内部控制风险：汇率期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4. 境外交易风险：境外交易市场存在汇率波动风险和相关国家政策变动导致无法交易而带来损失的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1. 严格执行套期保值方案。严格按照套期保值方案实施汇率套保业务，按照套期保值会计准则的规定实施汇率套保，与业务外汇需求、换汇的现货需求相对应，坚决杜绝出现汇率期货端风险敞口。

　　2. 进行专业人员配备。公司及子公司配备了经验丰富的专业人员，包括交易员、风险管理人员和财务专家，具备相关的市场知识和技能，能够有效管理期货和衍生品交易。

　　3. 健全账户及资金管理制度。公司及子公司建立了严格的账户和资金管理制度，确保交易资金的安全性和合规性。公司及子公司将资金进行分类管理，确保期货交易资金与公司其他资金分开，并设立适当的资金限额和风险控制措施。

　　4. 强化风险管理与决策程序。公司及子公司拥有完善的决策程序，包括制定交易策略、风险评估和决策流程。决策过程中，公司及子公司将充分考虑市场情况、公司需求和风险承受能力，以确保交易决策的合理性和有效性。

　　5. 建立严格内部风险报告制度。公司及子公司建立了定期报告制度，对汇率期货交易进行监控和评估。这些报告包括交易情况、风险暴露、盈亏情况等，以便及时发现和解决潜在的问题。

　　6. 完善风险监控措施。公司及子公司采取了多种风险监控措施，包括实时监测市场波动、设置止损限额、建立风险预警机制等。同时使用风险管理工具和模型来评估和控制风险，以确保交易风险在可控范围内。

　　四、 交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　通过开展汇率期货套期保值业务，降低外汇汇率波动对公司经营造成的不确定影响，增强公司抗风险能力；公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营。

　　（二）会计处理

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

　　五、独立董事意见

　　公司全资子公司本次开展汇率期货套期保值业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，可有效规避外汇风险，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，公司本次开展套期保值业务不会损害公司及中小股东的利益；公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。

　　独立董事对公司全资子公司开展汇率期货套期保值业务的议案发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2023-084

　　云南云天化股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年6月合计为上述被担保人提供的担保金额为7,002.44万元，截至2023年6月30日，公司为上述被担保人累计担保金额为41,809.00万元，在股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　● 控股子公司呼伦贝尔东明矿业有限责任公司以其固定资产抵押给公司作为反担保。参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）各股东按持股比例提供担保或反担保。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保事项的被担保人大地云天资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司2023年6月为子公司、参股公司（按持股比例担保）的银行融资业务提供如下担保：

　　公司于2022年12月27日召开的2022年第十次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，同意公司为子公司、参股公司（按持股比例担保）提供累计担保金额不超过人民币120亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。股东大会授权公司经营层在上述担保限额内签署公司2023年度融资担保事项（文件）（详见公告：临2022-137）。

　　2023年6月，公司为上述子公司、参股公司（按持股比例担保）提供的担保总额为7,002.44万元，截至2023年6月30日，公司为上述被担保人累计担保余额为41,809.00万元。本次担保事项在上述股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为呼伦贝尔东明矿业有限责任公司提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：9,000万元。

　　3. 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　4. 保证范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　（二）为大地云天提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：10,000万元。

　　3. 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　4. 保证范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　5. 其他股东方担保情况：北京大地远通（集团）有限公司按持股比例为大地云天提供15,000万元连带责任担保，云南沃加农业发展有限公司按照持股比例向北京大地远通（集团）有限公司提供5,000万元反担保。

　　（三）为云南氟磷电子科技有限公司提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：8,820万元。

　　3. 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日后三年。

　　4. 保证范围：本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5. 其他股东方担保情况：多氟多新材料股份有限公司按持股比例担保9,180万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1. 本次担保为公司在综合分析各子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，在2023年公司预计对外担保总额度内发生的具体担保事项，风险可控，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本。

　　2. 控股子公司呼伦贝尔东明矿业有限责任公司以其固定资产抵押给公司作为反担保。不存在损害公司及股东的利益的情况。

　　3. 大地云天为公司参股公司，公司持有其40%股权，北京大地远通（集团）有限公司持有其40%股权，云南沃加农业发展有限公司持有其20%股权。各股东按持股比例提供担保或反担保。

　　4. 云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。股东双方按持股比例提供担保。

　　5. 在股东大会审议通过的担保额度范围之内，因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便，公司按照相关规定按月汇总披露公司及子公司实际发生的担保情况。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，董事会和独立董事发表了如下意见：

　　公司为子公司及参股公司提供担保，是为了支持子公司和参股公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保参股公司的正常生产经营。公司2023年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2023年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为797,098.37万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为756,289.37万元，上述数额分别占公司2022年12月31日经审计净资产48.71%和46.22%，无逾期担保。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2023-081

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届董事会第十七次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次（临时）会议通知于2023年6月30日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年7月11日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司开展汇率期货套期保值业务的议案》。

　　同意公司全资子公司天际通商（新加坡）有限公司在新加坡交易所开展美元兑离岸人民币汇率期货套期保值业务。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-083号公告。

　　（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬兑现的议案》。

　　关联董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2023-082

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2023年6月30日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年7月11日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司开展汇率期货套期保值业务的议案》。

　　同意公司全资子公司天际通商（新加坡）有限公司在新加坡交易所开展美元兑离岸人民币汇率期货套期保值业务。

　　期货套期保值交易额度为双向持仓合计上限为1,000万美元（单边持仓在该持仓上限范围内使用），最高期货保证金额度515万人民币；有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已批准额度。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月12日