帝欧家居集团股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份的 提示性公告

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2023-062

　　债券代码：127047               债券简称：帝欧转债

　　股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购。

　　2、本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

　　4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次协议转让概述

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日收到公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生的通知：

　　（一） 刘进先生于2023年7月11日与孟祥龙（以下简称“受让方1”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“质权人1”）签订了《股份转让协议》。刘进先生拟通过协议转让方式向受让方1转让其持有的公司6,408,200股无限售流通股（占公司当前总股本的1.66%），转让价格为4.92元/股，转让价款为31,528,344.00元，以偿还刘进先生在国泰君安的部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况；

　　（二） 陈伟先生于2023年7月11日与孟祥龙及中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“质权人3”）签订了《股份转让协议》。陈伟先生拟通过协议转让方式向受让方1转让其持有的公司10,018,000股无限售流通股（占公司当前总股本的2.60%），转让价格为4.92元/股，转让价款共计49,288,560.00元，以偿还陈伟先生银河证券的部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况；

　　（三） 刘进先生于2023年7月11日与杨恩光（以下简称“受让方2”）及华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“质权人2”）签订了《股份转让协议》。刘进先生拟通过协议转让方式向受让方2转让其持有的公司3,930,400股无限售流通股（占公司当前总股本的1.02%），转让价格为4.92元/股，转让价款为19,337,568.00元，以偿还刘进先生在华西证券的部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况；

　　（四） 吴志雄先生于2023年7月11日与杨恩光及华西证券签订了《股份转让协议》。吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方2转让其持有的公司9,898,900股无限售流通股（占公司当前总股本的2.57%），转让价格为4.92元/股，转让价款共计48,702,588.00元，以偿还吴志雄先生华西证券的部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况。

　　上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规之规定。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　本次股份转让前，刘进先生持有公司41,354,789股股份，占公司总股本的10.74%，陈伟先生持有公司40,073,597股股份，占公司总股本的10.41%，吴志雄先生持有公司40,320,797股股份，占公司总股本的10.47%，三人为一致行动人合计持有公司121,749,183股股份，占公司总股本的31.63%；本次股份转让完成后，刘进先生持有公司31,016,189股股份，占公司总股本的8.06%，陈伟先生持有公司30,055,597股股份，占公司总股本的7.81%，吴志雄先生持有公司30,421,897股股份，占公司总股本的7.90%；三人合计持有公司91,493,683股股份，占公司总股本的23.77%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　二、 转让各方基本情况

　　（一）刘进、孟祥龙（受让方1）、国泰君安签署的《股份转让协议》之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方1基本情况

　　孟祥龙，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人1基本情况

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：9131000063159284XQ

　　法定代表人：贺青

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

　　注册资本：890,667.1631万(元)人民币

　　经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）陈伟、孟祥龙（受让方1）、银河证券签署的《股份转让协议》之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方1基本情况

　　孟祥龙，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人3基本情况

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710934537G

　　法定代表人：陈亮

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

　　注册资本：1,013,725.8757万(元)人民币

　　经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）刘进、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方2基本情况

　　杨恩光，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人2基本情况

　　名称：华西证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510000201811328M

　　法定代表人：杨炯洋

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：四川省成都市高新区天府二街198号

　　注册资本：262,500万(元)人民币

　　经营范围：许可项目：许可经营项目:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）吴志雄、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、受让方2基本情况

　　杨恩光，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　3、质权人2基本情况

　　名称：华西证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510000201811328M

　　法定代表人：杨炯洋

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：四川省成都市高新区天府二街198号

　　注册资本：262,500万(元)人民币

　　经营范围：许可项目：许可经营项目:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　（一）刘进、孟祥龙（受让方1）、国泰君安签署的《股份转让协议》之主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：刘进

　　受让方1（以下简称乙方）：孟祥龙

　　质权人1（以下简称丙方）：国泰君安证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家居（股票代码：002798）6,408,200股股票的行为。

　　1.2“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关、证券交易所和登记公司。

　　1.3“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，以本协议文首填写的签署日期为准。

　　1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以帝欧家居集团股份有限公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.09%，即标的股份转让价格为4.92元/股，转让价款共计31,528,344.00元。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后三个交易日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付转让价款即31,528,344.00元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户，全部用于归还甲方在丙方的股票质押融资负债（包括但不限于违约金、利息及本金，具体以甲方与丙方签署的《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》约定为准）。

　　各方确认，仅当乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，方视为乙方完成转让价款的支付。该日亦视为甲方对在丙方存续的股票质押式回购交易负债进行还款之日。

　　如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请以及办理相应手续的，或深圳证券交易所不能在甲乙双方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；

　　如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请以及办理相应手续的，或甲方未能自深圳证券交易所出具批准本次协议转让的确认文件后三个工作日内取得完税凭证的，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的批准本次协议转让的确认文件后十个交易日内（含提交确认文件当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方的，则本协议终止。如乙方已支付本协议4.1条约定的转让款，丙方应于五个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议生效后三个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后三个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

　　5.1.1由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。

　　5.1.2甲方应自深圳证券交易所出具批准本次协议转让的确认文件后三个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

　　5.2乙方转让价款即31,528,344.00元支付完成后，甲乙丙三方应于当日（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

　　5.2.1甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.2.2甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

　　5.3办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（二）陈伟、孟祥龙（受让方1）、银河证券签署的《股份转让协议》之主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：陈伟

　　受让方1（以下简称乙方）：孟祥龙

　　质权人3（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家居（股票代码：002798）10,018,000股股票的行为。

　　1.2“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

　　1.3“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.09%，即标的股份转让价格为4.92元/股，转让价款共计49,288,560元，大写肆仟玖佰贰拾捌万捌仟伍佰陆拾元整。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付转让价款49,288,560元，大写肆仟玖佰贰拾捌万捌仟伍佰陆拾元整。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款本金负债。

　　如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；

　　如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后十个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已支付本协议第4.1条约定的转让款，丙方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　4.2甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　4.3本次协议转让完成后，且丙方收到4.1约定的款项，即视为甲方已偿还丙方合约编号为【20190627501】项下49,288,560元股票质押借款本金负债。对于该合约项下剩余的甲方对丙方应付未付债务，甲方仍承担偿还义务。

　　甲方在该合约项下原质押给丙方股票剩余20,422,000股，仍应继续保持质押状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签署不影响甲方与丙方之间所签署的股票质押回购合同、以及股票质押回购合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响股票质押合同中的强制执行公证条款以及强制执行公证文书的有效性。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议生效后3个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到协议4.1条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

　　5.4甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.5甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。如果甲方无法在深圳证券交易所出具协议转让确认函后3个工作日内，完成相关个人所得税费的缴纳并取得完税凭证，则乙方有权单方面宣布本协议解除，本协议在乙方将协议解除通知发送至协议各方约定邮箱后解除。如果乙方已支付本协议4.1条款约定的转让款，丙方应于5个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

　　5.6办理完毕本协议第5.1条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，乙方或乙方指定的证券账户收到了本协议条款1.1约定的10,018,000股股份，视为标的股份过户完成。

　　（三）刘进、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》之主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：刘进

　　受让方2（以下简称乙方）：杨恩光

　　质权人2（以下简称丙方）：华西证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的帝欧家居集团股份有限公司（股票代码：002798.SZ，证券简称：帝欧家居）3,930,400股股票的行为。

　　1.2“标的股份”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的帝欧家居3,930,400股股票。

　　1.3“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门、行政机关、证券交易所和登记公司等。

　　1.4“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，如签署日期不同，则为最后一方的签署日期。

　　1.5“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.6“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　1.7“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。

　　1.8“中国”：是指中华人民共和国，为本协议之目的，在本协议中不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方作为质权人同意依据《业务协议》的约定行使质权，在乙方按照本协议第四条的约定完成全部转让价款支付后，配合办理标的股份转让手续，由甲方将标的股份转让给乙方。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日（即2023年7月11日）标的股份收盘价格的70.09%，即标的股份转让价格为4.92元/股，转让价款共计19,337,568.00元人民币，大写壹仟玖佰叁拾叁万柒仟伍佰陆拾捌元人民币。

　　3.2甲方进一步确认并同意，就转让价款用于具体偿还一笔合约或偿还多笔合约的具体分配比例、偿还顺序（即偿还交易相关费用、违约金、利息、初始交易剩余金额以及丙方为实现债权而支出的费用等费用的顺序）等均由丙方决定。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于甲乙丙三方至中国结算深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日，且在全部材料和手续预审通过并取得缴费通知单之后、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付100%转让价款即19,337,568.00元。经甲乙丙三方一致同意，乙方应按照本条约定的支付时间将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户。

　　甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　甲方确认并同意上述转让价款全部用于偿还甲方在丙方的股票质押借款本息，具体以甲方和丙方另行签署的法律文件（如有）为准；甲方确认，如上述转让价款无法足额偿付其对丙方的股票质押借款全部本息的，仍就差额部分负有向丙方的无条件偿付义务，股票质押借款本息的计算方式以甲方和丙方签署的《股票质押合约》的约定为准。

　　如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易顺延或者取消；

　　如三方未按指定期限向中国结算深圳分公司提交办理过户申请(含预审），或中国结算深圳分公司未审核通过本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易同样顺延或者取消。如果交易取消，则丙方应在3个工作日内无息原路退还乙方已向其支付的全部转让款。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方、丙方三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。甲方、乙方、丙方应按照本协议约定及深圳证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。

　　5.2本次协议转让取得深圳证券交易所同意标的股份协议转让的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内，甲乙丙三方前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司现场办理过户登记手续（含预审），在乙方完成所有转让价款即19,337,568.00元支付的当日，甲方、乙方、丙方负责向中国结算深圳分公司完成标的股份过户登记所需的全部手续的办理和材料的递交，包括但不限于：

　　5.2.1甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.2.2甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

　　5.3办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（四）吴志雄、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》之主要内容

　　出质人/出让方（以下简称甲方）：吴志雄

　　受让方2（以下简称乙方）：杨恩光

　　质权人2（以下简称丙方）：华西证券股份有限公司第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的帝欧家居集团股份有限公司（股票代码：002798.SZ，证券简称：帝欧家居）9,898,900股股票的行为。

　　1.2“标的股份”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的帝欧家居9,898,900股股票。

　　1.3“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门、行政机关、证券交易所和登记公司等。

　　1.4“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，如签署日期不同，则为最后一方的签署日期。

　　1.5“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.6“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　1.7“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。

　　1.8“中国”：是指中华人民共和国，为本协议之目的，在本协议中不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方作为质权人同意依据《业务协议》的约定行使质权，在乙方按照本协议第四条的约定完成全部转让价款支付后，配合办理标的股份转让手续，由甲方将标的股份转让给乙方。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日（即2023年7月11日）标的股份收盘价格的70.09%，即标的股份转让价格为4.92元/股，转让价款共计48,702,588.00元人民币，大写肆仟捌佰柒拾万贰仟伍佰捌拾捌元人民币。

　　3.2甲方进一步确认并同意，就转让价款用于具体偿还一笔合约或偿还多笔合约的具体分配比例、偿还顺序（即偿还交易相关费用、违约金、利息、初始交易剩余金额以及丙方为实现债权而支出的费用等费用的顺序）等均由丙方决定。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于甲乙丙三方至中国结算深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日，且应当在全部过户申请材料和手续预审通过并取得缴费通知单之后、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付100%转让价款即48,702,588.00元。经甲乙丙三方一致同意，乙方应按照本条约定的支付时间将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户。

　　甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　甲方确认并同意上述转让价款全部用于偿还甲方在丙方的股票质押借款本息，具体以甲方和丙方另行签署的法律文件（如有）为准；甲方确认，如上述转让价款无法足额偿付其对丙方的股票质押借款全部本息的，仍就差额部分负有向丙方的无条件偿付义务，股票质押借款本息的计算方式以甲方和丙方签署的《股票质押合约》的约定为准。

　　如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易顺延或者取消；

　　如三方未按指定期限向中国结算深圳分公司提交办理过户申请（含预审），或中国结算深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。如果交易取消，则甲方和丙方各自应在3个工作日内无息原路退还乙方向其支付的全部转让款。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方、丙方三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。甲方、乙方、丙方应按照本协议约定及深圳证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。

　　5.2本次协议转让取得深圳证券交易所同意标的股份协议转让的确认文件及甲方取得完税凭证后3个工作日内，甲乙丙三方前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司现场办理过户登记手续（含预审）；在乙方向丙方指定账户完成转让价款即48,702,588.00元支付的当日，甲方、乙方、丙方负责向中国结算深圳分公司完成标的股份过户登记所需的全部手续的办理和材料的递交，包括但不限于：

　　5.2.1甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.2.2 甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

　　5.3办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　四、 股东相关承诺情况

　　根据控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下：

　　截至本公告日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。

　　五、 本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。

　　六、 其他说明

　　1、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　3、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、 刘进、孟祥龙（受让方1）、国泰君安签署的《股份转让协议》；

　　2、 陈伟、孟祥龙（受让方1）、银河证券签署的《股份转让协议》；

　　3、 刘进、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》；

　　4、 吴志雄、杨恩光（受让方2）、华西证券签署的《股份转让协议》；

　　5、 刘进、陈伟、吴志雄出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2023年7月12日