佳都科技集团股份有限公司 关于股权激励部分限制性股票回购 注销实施公告

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年限制性股票激励计划注销原因：鉴于公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核，同时，2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象及预留授予的1名激励对象，因个人原因已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,839,100股进行回购注销，其中，回购注销2021年首次授予部分8,404,100股限制性股票，预留授予部分1,435,000股限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的决策与信息披露

　　公司于2023年5月19日召开第十届董事会2023年第四次临时会议及第十届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2023-045）、《佳都科技第十届监事会2023年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2023-046）、《佳都科技关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-047）等相关公告。

　　公司已根据法律法规的相关规定就本次2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于回购注销部分股权激励限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-048），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象已离职

　　本次因17名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,600股，因1名预留授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,394,600股，占目前公司总股本2,154,331,565股的0.065%。

　　2、公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年度营业收入为53.36亿元（应达到55.72亿元），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需回购注销首次授予的第二个解除限售期所涉324名激励对象持有的7,159,500股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期所涉22名激励对象持有的1,285,000股限制性股票，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,444,500股，占目前公司总股本2,154,331,565股的0.39%。

　　综上所述，公司本次共计回购9,839,100股限制性股票，占公司当前股本总额的0.46%。

　　本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票10,831,000股。

　　（二）回购价格

　　根据公司第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，2021年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为4.0015元/股；根据公司第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划预留授予的回购价格为3.1000元/股。

　　（三）资金来源及金额

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为38,077,506.15元。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2023年7月17日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2021年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之第三次回购注销部分限制性股票相关事项的补充法律意见书》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日