甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2023年7月12日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年7月8日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》；

　　宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“宁波甬舜”）系公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）持有21%股权的参股公司，因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向上海浦东发展银行宁波分行申请7,000万元的融资授信，持有其79%股权的大股东宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“宁波科环”）提供全额连带责任担保；作为参股公司的少数股东，上峰建材拟以所持有的宁波甬舜股权向其大股东宁波科环提供股权质押反担保，担保额度为1,470万元，担保期限为三年，具体以担保协议约定为准。

　　独立董事就上述担保事项发布独立意见如下：

　　本次为子公司参股公司提供反担保主要是为了满足参股子公司的日常经常发展需要，符合公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年7月13日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年7月12日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-042

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于子公司为其参股公司提供反担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增担保情况概述

　　宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“宁波甬舜”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）持有21%股权的参股公司，因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向上海浦东发展银行宁波分行申请7,000万元的融资授信，持有其79%股权的大股东宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“宁波科环”）提供全额连带责任担保；作为参股公司的少数股东，上峰建材拟以所持有的宁波甬舜股权向其大股东宁波科环提供股权质押反担保，担保额度为1,470万元，担保期限为三年，具体以担保协议约定为准。具体对外担保额明细如下：

　　单位：万元

　　公司于2023年7月12日召开的第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》。

　　二、被担保人情况

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波甬舜建材科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年6月27日

　　企业住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴曹路17号

　　法定代表人：俞枢根

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：水泥粉磨加工，水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉煤灰加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上峰建材和宁波科环分别持有宁波甬舜21%和79%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2022年12月31日已经审计，2023年3月31日未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）等途径查询，宁波甬舜不存在失信被执行人情况。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前，与本次反担保相关的股权质押协议尚未签署，其主要内容将由上峰建材与宁波科环协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次新增对外担保是公司全资子公司为其参股公司提供反担保，融资资金为参股公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、宁波甬舜生产经营正常，整体资产负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司全资子公司上峰建材在合理公允的合同条款下为其参股公司的融资提供反担保，同意授权子公司上峰建材法定代表人具体签署以上所述担保额度内反担保相关股权质押合同及相关法律文件。

　　4、提请同意本次全资子公司上峰建材为其参股公司提供反担保的议案自股东大会做出决议之日起三年内有效。

　　五、累计对外担保情况

　　本次新增对外担保额度1,470万元后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为599,540.00万元；本次新增对外担保额度后，公司及其控股子公司对外担保总余额为465,955.92万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为55.38%；本次新增对外担保额度后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为52,574.30万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为6.25%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年7月12日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-043

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于增加临时提案暨召开2023年第二次临时股东大会通知的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年7月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　2023年7月12日，公司收到浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）发来的《关于提请增加甘肃上峰水泥股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，减少会议召开成本，上峰控股提议将经公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。该议案具体内容详见公司于2023年7月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司为其参股公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-042）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核认为，截至本公告披露日，上峰控股持有公司301,175,579股股份，占公司总股本的比例为31.07%，因此，提案人的身份符合有关规定，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，临时提案有明确议题和具体决议事项，提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、和《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司2023年第二次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。现将增加临时提案后的2023年第二次临时股东大会有关事宜补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2023年7月5日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年7月24日下午14:30时召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2023年7月24日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为： 2023年7月24日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2023年7月18日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年7月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请详见2023年7月6日、2023年7月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-038）和《关于子公司为其参股公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-042）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2023年7月21日上午9:00至17:00，2023年7月24日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年7月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月24日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2023年7月24日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年7月12日