保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),安徽舜禹水务股份有限公司(以下简称“舜禹股份”、“发行人”或“公司”)二次供水业务所处行业属于“专用设备制造业(C35)”,细分行业为“水资源专用机械制造(C3597)”,指水利工程管理、节水工程及水的生产、供应专用设备的制造;公司污水处理业务所处行业属于“生态保护和环境治理业(N77)”,细分行业为“水污染治理(N7721)”。截至2023年7月11日(T-4日),中证指数有限公司发布的“专用设备制造业(C35)”及“生态保护和环境治理业(N77)”最近一个月平均静态市盈率为30.75倍及18.85倍。本次发行价格20.93元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为38.20倍,高于中证指数有限公司2023年7月11日(T-4日)发布的“专用设备制造业(C35)”最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为24.23%,也高于中证指数有限公司2023年7月11日(T-4日)发布的“生态保护和环境治理业(N77)”最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为102.65%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行41,160,000股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2023〕1173号)。
经发行人与保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人(主承销商)”)协商决定,本次发行数量41,160,000股,占发行后总股本的25.07%,全部为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。本次网上、网下发行将于2023年7月17日(T日)分别通过深交所交易系统、深交所网下发行电子平台(以下简称“网下发行电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台实施。本次发行的股票拟在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。
发行人、保荐人(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台(以下简称“网下发行电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。
2、发行人和保荐人(主承销商)通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)根据《安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,将拟申购价格高于23.80元/股(不含23.80元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为23.80元/股,且申购数量小于1,360万股(不含1,360万股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为23.80元/股,申购数量等于1,360万股,且申购时间同为2023年7月11日(T-4日)14:47:21:728的配售对象中,按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从后往前排列予以剔除。
以上过程共剔除83个配售对象,剔除的拟申购总量为89,490万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和8,862,580万股的1.0098%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为20.93元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年7月17日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年7月17日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。
5、发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价格为20.93元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。
6、本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数的孰低值,故保荐人相关子公司无需参与跟投。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售,最终,本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额2,058,000股将回拨至网下发行。
7、本次发行价格为20.93元/股,对应的市盈率为:
(1)28.62倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)25.59倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)38.20倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)34.16倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
8、本次发行价格为20.93元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司二次供水业务所处行业属于“专用设备制造业(C35)”,细分行业为“水资源专用机械制造(C3597)”,指水利工程管理、节水工程及水的生产、供应专用设备的制造;公司污水处理业务所处行业属于“生态保护和环境治理业(N77)”,细分行业为“水污染治理(N7721)”。截至2023年7月11日(T-4日),中证指数有限公司发布的“专用设备制造业(C35)”及“生态保护和环境治理业(N77)”最近一个月平均静态市盈率为30.75倍及18.85倍,请投资者决策时参考。
本次发行价格20.93元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为38.20倍,高于中证指数有限公司2023年7月11日(T-4日)发布的“专用设备制造业(C35)”最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为24.23%,也高于中证指数有限公司2023年7月11日(T-4日)发布的“生态保护和环境治理业(N77)”最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为102.65%。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(2)截至2023年7月11日(T-4日),可比上市公司估值水平如下:
资料来源:WIND数据,截至2023年2023年7月11日(T-4日)
注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;
注2:2022年扣非前/后市盈率平均值不包含负值;
注3:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
本次发行价格20.93元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为38.20倍,高于可比上市公司静态市盈率;存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
本次发行定价高于可比公司的合理性说明如下:
与行业内其他公司相比,舜禹股份在以下方面存在一定优势。
1)全生命周期服务优势
经过近十年的市场经验积累与总结,公司二次供水业务逐步形成了覆盖“研发设计、设备生产集成、安装调试、改造升级、智慧运营”的全生命周期服务;公司污水处理业务逐步形成了覆盖“污水处理相关技术工艺和设备的研究开发、生产集成、工程建设、维修改造、投资与智慧运营”的整体解决方案综合服务。
公司通过持续的产品和技术创新,形成了二次供水和分散式污水处理的完整产品线,涵盖水箱变频成套供水系统、管网叠压供水系统、智能模块化污水处理系统等,形成了较为丰富的产品品类,满足不同客户的需求。同时公司二次供水设备使用的核心零部件主要采用格兰富、ABB、施耐德、西门子等国内外知名产品,建立了由采供管理部、品质管理部、智造管理中心、研发技术中心等多部门联合审评机制等制度,使得设备运转过程中保持高性能、减少故障发生率。
同时,公司搭建了全方位的客户服务体系,秉承“质量至善、服务至美”的服务理念,建立了完善的服务网络、配备了专业服务团队,为客户提供技术咨询、安装指导、调试运行、培训、维修、巡检、故障检测等技术支持和售后服务,并且配合各地供水企业不断强化日常管理、落实日常巡检、季度维保及水质监测、水箱清洁消毒等工作,履行全天候、全方位的客户服务承诺,保障居民用户的用水安全。
此外,公司建立了智慧水务远程监控中心,提高了管理效率和服务水平。在原有二次供水成套设备的基础上,通过设计创新、控制系统改进、软件程序优化、硬件设备升级等方式,提升二次供水设备的供水安全性、智能化水平,实现区域二次供水设备的集中远程管控,同时,能够实现多维分析区域用水特征、水质变化因素,实时进行水质在线监测,分析水质指标及变化,并对设备进行智慧运行清洁、消毒,保障水体安全。
综上所述,公司具备显著的全生命周期服务优势,是公司持续进行业务开拓的核心竞争优势之一。
2)技术研发优势
公司已形成以研发技术中心为核心技术规划平台的研发体系。公司研发技术中心被评定为“安徽省企业技术中心”、“合肥市工业设计中心”,同时获批成立“安徽省院士研究院”、“国家级博士后科研工作站”、“节能错峰智慧供水系统技术研发中心”、“安徽省农村水环境治理与水资源利用工程实验室”、“合肥市智能给水设备工程技术研究中心”等。凭借公司在水务行业的二次供水领域和污水处理领域的长期技术积累,全面掌握了节能水泵等核心设备制造工艺以及活性污泥法、生物膜法等主流污水处理工艺,通过原始创新、消化吸收等方式,创新性开展技术与设备的研发、成果转化与产业化,形成了诸如节能错峰智慧供水技术、智慧水务物联网组网技术、智能控制技术、叶轮激光连续焊接技术、智能腔体分段式工位组合联动技术、智能模块化污水处理技术、分散式污水处理设施污泥原位资源化处理技术、农村污水反硝化脱氮缓释碳源技术等,并将相关研发成果申请了知识产权保护。截至2022年12月31日,公司已获得发明专利16项,实用新型专利161项,软件著作权85项。
公司主编或参编了《管网叠压供水设备》、《农村生活污水处理设施运行效果评价技术要求》、《水回用导则:污水再生处理技术与工艺评价方法》、《给水排水产品系列标准乡村应用实施指南》、《小型生活污水处理设备标准》、《小型生活污水处理设备评估认证规则》、《村庄生活污水处理设备设施运行维护技术规程》等国家标准、行业标准或团体标准,并于2021年4月22日获中国建筑学会批准主编团体标准《节能错峰智慧供水系统工程技术规程》;承担了“节能错峰智慧供水系统开发研究”、“二次供水智慧水务平台开发研究”、“派河小流域农村生活面源污染治理技术筛选与验证及应用推广”等国家及省级课题的研发工作。在二次供水领域和污水处理领域,公司层面和产品层面均多次获得国家级、省部级荣誉。
自成立以来,公司一直坚持创新发展道路,形成了自主研发、产学研合作相结合的研发模式,并建立了科学的研发技术创新机制,保证技术的持续创新,形成良好的研发技术优势。
3)工艺和质量控制优势
公司持续进行研发技术创新的同时,不断提高生产的自动化、数字化和精细化水平,打造先进的生产制造和集成能力,融合最新的自动化生产理念,打造数字化车间,引入智能机器人、叶轮激光焊接系统等先进的工艺技术和设备,提升公司产品的生产效率和生产制造能力。2018年,公司智能水处理自控泵车间被合肥市经济和信息化委员会认定为“数字化车间”;2021年,公司智能供水成套设备车间被安徽省经济和信息化厅认定为安徽省数字化车间。
同时,公司严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测,对原辅料、产成品进行质量控制,确保产品质量符合相关要求。公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证等。在日常生产中,公司严格按照质量体系管理的要求,不断完善产品的研发、生产、检验等流程,保证公司产品质量的稳定性。
4)项目经验优势
二次供水系统运行的稳定性直接影响居民的用水安全,二次供水项目整体呈现出数量多、项目分散、需求量大等特征。随着“统建统管”模式在二次供水行业的深入推进,技术水平高、运维保障能力强、行业经验丰富、品牌美誉度高的企业将更加具有竞争优势。公司较早进入二次供水行业,积累了丰富的研发经验和项目经验,业务区域遍布安徽、江苏、浙江、山东、陕西等省份,获得各地供水公司的广泛认可。
污水处理项目往往具有投资规模较大、运营时间较长等特点,且与生产、生活息息相关,在承接项目时,项目经验丰富、运营维护能力强、具有良好客户口碑和品牌知名度的企业往往具有较强的竞争优势。公司经营模式丰富,可以根据项目实际情况,采用如EPC、EPC+O、O&M、BOT、PPP等模式,灵活为客户提供服务,经营区域逐渐从安徽地区扩展至长三角、中原经济区、京津冀等区域,在全国范围内积累了丰富的项目经验,赢得了市场的广泛认可。
5)运营管理及人才优势
经过多年在水务行业二次供水领域和污水处理领域的耕耘,公司拥有一支专业能力强、经验丰富的经营管理团队,并在二次供水领域、污水处理领域的技术研发、生产集成、质量控制、工程建设、维修改造、智慧运营等方面积累了大量的实战管理经验,帮助公司在运营管理能力方面形成了明显的竞争优势。
同时,公司在发展壮大的过程中,注重培养了一批研发技术人员、业务骨干和经营管理人员。公司核心团队成员大多具有股东的身份,能够最大限度发挥自身优势和潜力,有利于公司的长远发展。
(3)本次发行价格确定后,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为228家,管理的配售对象个数为6,239个,约占剔除无效报价后所有配售对象总数的83.55%;有效拟申购数量总和为7,300,050万股,约占剔除无效报价后申购总量的82.37%,为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,480.52倍。
(4)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见《安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)附表“初步询价报价情况”。
(5)《安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为37,078.14万元,本次发行价格20.93元/股对应融资规模为86,147.88万元,高于前述募集资金需求金额。
(6)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与保荐人(主承销商)根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(7)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
9、发行人本次募投项目预计使用募集资金37,078.14万元。按本次发行价格20.93元/股计算,发行人预计募集资金总额为86,147.88万元,扣除发行费用12,399.34万元(不含增值税,含印花税)后,预计募集资金净额约为73,748.54万元。
10、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。
11、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
12、网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司进行新股申购。
13、网下投资者应根据《安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》,于2023年7月19日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后,应根据《安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年7月19日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人(主承销商)包销。
14、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
15、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求,合理确定申购金额,在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。
提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
16、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。
本次发行申购,任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购,所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购,任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
17、网下、网上申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制,对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、5、回拨机制”。
18、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
19、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
20、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
21、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施:
(1)申购日(T日),网下有效申购总量未及网下初始发行数量;
(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;
(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(4)发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的;
(5)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深证上〔2023〕100号)第七十一条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或者中止发行,对相关事项进行调查。
如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐人(主承销商)、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐人(主承销商)将择机重启发行。
22、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2023年7月7日(T-6日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn;经济参考网,网址www.jjckb.cn)上的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
23、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人:安徽舜禹水务股份有限公司
保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
2023年7月14日
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