拓维信息系统股份有限公司 关于补充披露子公司违规对外担保的公告

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　近日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）收到湖南证监局出具的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司补充披露子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）对外担保情况。

　　经公司全面自查，现将海云天科技的违规对外担保情况公告如下：

　　一、违规担保情况概述

　　2015年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购海云天科技100%股权。根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续。因深圳大鹏地产虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，但由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，尚未找到符合受让人资质要求的第三方。后公司同意签署补充协议，对《收购协议》原第 3.3 条第 3.3.1款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由三年延长至六年。上述海云天控股承诺过户期限早已届满，海云天控股至今未完成深圳大鹏地产的过户，造成深圳大鹏地产至今登记在海云天科技名下。

　　2017年至2018年期间，游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（其控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物为其本人及关联方借款共计提供了7项担保。截至湖南证监局现场检查结束日，担保金额本息合计 3.56 亿元，详情请见下表，其中第1-5项是在上市公司不知情，未取得相关决策流程的情况下产生的，以上担保均涉及到诉讼案件。

　　二、对外违规担保的具体情况

　　三、对外违规担保对公司的影响

　　案件1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，截至本披露日，该笔债务未履行金额尚余100元，风险较小。

　　案件2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院一审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。

　　案件3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。

　　案件4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本披露日，尚未进行重审二审判决。因公司预计刘孛无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失795.90万元。

　　案件5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，因公司预计海云天控股无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失1,248.00万元。2023年5月15日，债权人黎新云向法院申请强制执行，2023年6月25日，罗湖区人民法院作出（2023）粤0303执恢813号之一执行裁定,裁定划拨被执行人海云天科技名下的银行存款1,395.52万元，并强制扣划了涉案账户上的存款1,395.52万元；后海云天科技提出执行异议，请求解除对涉案账户存款1,395.52万元的执行措施并返还已划扣的款项，执行异议申请已于2023年6月28日被受理，截至本披露日，暂未收到相关裁定。

　　案件6、7：经深圳市高新投集团有限公司与刘彦、深圳前海智库协商，达成《和解协议》并签署，《和解协议》明确海云天科技仅以案涉抵押房产深圳大鹏地产提供抵押担保（即海云天科技承担范围以案涉抵押房产处置所得价款为限），无风险。

　　四、公司整改措施

　　1、公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述事项的再次发生。

　　2、公司将对上述未决诉讼将进行更加积极和强有力的诉讼申辩，最大程度维护公司及中小股东的利益。

　　3、公司将积极督促相关主债务人清偿欠款，尽量减轻上市公司所承担的相应责任和风险。

　　五、风险提示

　　本次披露的第4、5项对外担保所涉及的诉讼事项最终判决结果及执行情况尚存在不确定因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年 7 月14日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-037

　　拓维信息系统股份有限公司关于

　　收到湖南证监局行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2023年7月13日收到中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2023]30号、《关于对李新宇、邢霓虹、龙麒、刘彦、游忠惠采取出具警示函措施的决定》[2023]29号，现将具体情况公告如下：

　　一、行政监管措施决定书的具体内容

　　1、《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]30号）

　　“拓维信息系统股份有限公司：

　　2023年，我局对拓维信息进行现场检查，发现公司存在如下问题：

　　（一）未按规定披露 3.56 亿元对外担保事项

　　2017年至2018年期间及2020年，拓维信息全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）为游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）等人提供借款的资产担保，本息合计 3.56 亿元。上述海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下（拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司）。经核查，公司知悉上述担保情况，但未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅于2022年8月29日披露上述部分担保涉及诉讼情况。

　　（二）在2016-2021年未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605.89万。

　　截止2021年末，拓维信息参股子公司吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）累计损益变动为-4,107.24万元。根据拓维信息享有的持股比例（14.75%），影响公司各年当期损益变动共计-605.89万元，据此公司应在2016-2021年及时调整对吉林慧海的长期股权投资的当期损益变动。

　　（三）在2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　拓维信息对嘉兴宇*科技有限公司的应收账款减值迹象明显，在2021年应全额计提坏账准备，但公司仍按账龄计提坏账准备，导致2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　拓维信息上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条第二款第一项、第二十四条第二项、第六十二条第三项的相关规定。根据第五十二条的相关规定，我局决定对拓维信息采取责令改正行政监管措施，责令拓维信息补充披露海云天科技对外担保情况，同时对会计差错进行调整，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应严格遵守法律法规，切实履行信息披露义务，加强公司治理，如实披露经营业绩，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果公司对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期问，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、《关于对李新宇、邢霓虹、龙麒、刘彦、游忠惠采取出具警示函措施的决定》（[2023]29号）

　　“李新宇、邢霓虹、龙麒、刘彦、游忠惠：

　　2023年，我局对拓维信息进行现场检查，发现公司存在如下问题：

　　（一）未按规定披露 3.56 亿元对外担保事项

　　2017年至2018年期间及2020年，拓维信息全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）为游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）等人提供借款的资产担保，本息合计 3.56 亿元。上述海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下（拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司）。经核查，公司知悉上述担保情况，但未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅于2022年8月29日披露上述部分担保涉及诉讼情况。

　　（二）在2016-2021年未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605.89万。

　　截止2021年末，拓维信息参股子公司吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）累计损益变动为-4,107.24万元。根据拓维信息享有的持股比例（14.75%），影响公司各年当期损益变动共计-605.89万元，据此公司应在2016-2021年及时调整对吉林慧海的长期股权投资的当期损益变动。

　　（三）在2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　拓维信息对嘉兴宇*科技有限公司的应收账款减值迹象明显，在2021年应全额计提坏账准备，但公司仍按账龄计提坏账准备，导致2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　拓维信息上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条第二款第一项、第二十四条第二项、第六十二条第三项的相关规定。根据第五十一条、第五十二条的相关规定，我局决定对问题一、二、三负有主要责任的时任公司董事长兼总经理李新宇、财务总监邢霓虹（现兼任董事会秘书）；对问题一负有主要责任的时任董事会秘书龙麒及负有直接责任的时任公司董事刘彦、游忠惠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应严格遵守法律法规，切实履行信息披露义务，加强公司治理，如实披露经营业绩，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果你方对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期问，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关说明

　　公司及相关人员在收到《警示函》后高度重视，将严格按照湖南证监局的要求，认真总结，积极整改，尽快提交书面整改报告。相关人员将切实加强对相关法律法规、信息披露规则及企业会计准则的学习，强化公司治理，落实规范运作；公司将严格遵守有关规定，提升公司财务核算水平和规范运作水平，提升公司信息披露质量，有效提高公司治理水平，坚决杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　针对上述未按规定披露的对外担保事项，公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于补充披露子公司违规对外担保的公告》（2023-038）。截至本次现场检查结束日，对公司产生实际影响的担保案件涉案总金额为4,292.23万元，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条的规定，公司预计将承担上述涉案金额50%的责任，即2,146.12万元，截止2022年12月31日，公司已经计提担保合同减值准备2,043.90万元，对公司及海云天科技的期后利润影响较小，详情请见相关公告。同时，公司保留对海云天控股、刘彦、游忠惠等进行诉讼追偿及追究其相应法律责任的权利。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年 7 月14 日