深圳市大为创新科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复 公告

　　证券代码：002213               证券简称：大为股份            公告编号：2023-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市大为创新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第277号）（以下简称“关注函”），公司收到函件后高度重视并就关注函涉及的问题进行逐项落实和回复，现将相关问题回复公告如下：

　　一、2020年至2022年，你公司营业收入分别为3.88亿元、8.57亿元和8.38亿元，同比增长率分别为106.12%、121.18%和-2.28%。请你公司：

　　（一）结合行业发展及市场环境变化、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明此次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，考核指标仅设置营业收入的合理性及科学性。

　　（二）请说明你公司2022年营业收入增长率下滑的具体原因，结合目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等说明设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性，以2022年营业收入为基数的2023年至2025年增长率设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合行业发展及市场环境变化、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明此次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，考核指标仅设置营业收入的合理性及科学性。

　　1.行业发展及市场环境变化情况

　　公司传统汽车业务主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器；受新能源政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，电涡流缓速器市场受到持续冲击。2020年以来，公司在赓续传统缓速器业务的同时，朝着新能源、数字经济产业布局和发展，逐步形成“新能源+汽车”和“半导体存储+智能终端”两大业务。新能源汽车是全球汽车产业转型升级的主要方向，为锂需求的增长提供了有力支撑；公司已逐步布局新能源业务，推动公司汽车业务的改革转型。2021年，公司参股深圳市大为弘德汽车工业有限公司（以下简称“大为弘德”），合作开展新能源专用车业务；2022年12月，公司开启了大为股份郴州锂电新能源产业项目，打造新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理利用的全产业链项目，开展锂资源业务。

　　公司半导体存储业务主要产品有固态硬盘、嵌入式存储及DRAM，公司智能终端业务主要聚焦通信设备及配件、计算机及其他电子设备等领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。据CFM闪存市场数据显示，受需求疲软、行业库存持续攀升影响，2022年全球存储市场规模为1,391.87亿美元，同比下跌15%。2022年，全球智能终端市场需求低迷，智能手机、智能手表、笔记本电脑、平板电脑、VR/AR等市场规模涨跌不一。

　　2.公司近三年经营情况及后续业务规划

　　公司最近三年及一期的经营情况及财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　公司2022年营业收入较2021年营业收入增长率为-2.28%，远低于2020年及2021年的营业收入同比增长率，且公司2023年一季度营业收入同比也有明显下滑。未来，公司将立足新发展阶段，在两大业务协同并进基础上，加速推动大为股份郴州锂电新能源产业项目建设；精益运营，提升内生动力，为构建公司发展新动能蓄力，实现公司健康、可持续发展。

　　3.同行业可比公司情况

　　目前，公司新能源业务主要是大为股份郴州锂电新能源产业项目，以及参股公司大为弘德的新能源专用车业务，报告期内，前述项目尚在筹建中，故同行业可比公司暂不列入新能源产业相关公司，同行相关上市公司的经营及财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　从上表可以看出，同行业公司在2022年同比增长率均不及2021年的同比的增长率，2022年业绩增长速度均放缓或不及2021年的高速增长，部分同行业公司在2023年第一季度的营业收入也呈现下降趋势。总体来看，公司营业收入的整体变化趋势与同行业公司基本一致。

　　4. 此次激励计划考核指标设置的合理性说明

　　本激励计划首次披露后，公司了解到相关媒体对公司业绩考核指标设置的关注，经过综合评估与慎重考虑，公司决定调整2023年股票期权与限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标以及行权/解除限售安排。

　　2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司将此次激励计划公司层面的业绩指标调整为公司2023年～2025年营业收入较2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入）的增长率分别不低于20.00%、30.00%和60.00%。同时，公司将本激励计划的行权/解除限售安排调整为：首次授予的股票期权/限制性股票在授权日/授予日起满12个月后分三期行权/解除限售，各期行权/解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权/限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露前授予完成，则在预留授予部分股票期权/限制性股票的授权日/授予日起满12个月后分三期行权/解除限售，每期行权/解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权/限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露后授予完成，则在预留授予部分股票期权/限制性股票的授权日/授予日起满12个月后分两期行权/解除限售，每期行权/解除限售的比例分别为50%、50%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，主营业务收入增长率是反映公司市场价值的成长性指标。公司设置营业收入作为考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　鉴于公司现有业务面临的行业情况及业务调整阶段压力，部分业务的经营业绩出现增速放缓或下滑的情况。同时，公司的新能源业务相关项目尚在筹建中，项目将分期、分步骤完成，项目建设周期较长，且前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长，受到上述因素的影响，为更加真实反映员工在业务发展过程中所做的努力，公司未选取盈利类指标作为业绩考核指标。

　　营业收入增长率是公司两大业务不断成长、市场占有率以及行业地位的重要体现，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为激励计划的考核指标，将有效激励公司核心员工共同努力，提升公司市场竞争力和影响力，促进公司战略目标的实现。在半导体存储及新能源行业相关企业中，亦有不少上市公司只将营业收入作为股权激励考核指标，包括江波龙(301308.SZ)、佰维存储(688525.SH)、科力远(600478.SH)、鹏辉能源(300438.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、杉杉股份(600884.SH)、国轩高科(002074.SZ)、天华新能(300390.SZ)、欣旺达(300207.SZ)等。

　　2022年12月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司将持有的四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权予以转让，以集中资源发展核心业务，但由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，上述交易完成后，未来年度公司的业务及经营业绩均不再包含四川欧乐业务的经营数据。考虑到本激励计划面向公司及控股子公司的核心员工，为达到精准考核的目的，公司在设定营业收入业绩考核指标时，基数年及未来考核年度均剔除四川欧乐的经营数据。

　　综述分析，为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，公司此次激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为激励计划的考核指标，符合公司目前的发展战略和转型期的特点，将有效激励公司核心员工共同努力，促进公司战略目标的实现，符合公司健康、稳健的发展战略。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。

　　因此，本次激励计划考核指标设置具有合理性。

　　（二）请说明你公司2022年营业收入增长率下滑的具体原因，结合目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等说明设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性，以2022年营业收入为基数的2023年至2025年增长率设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　1.公司2022年营业收入增长率下滑的原因

　　公司近三年营业收入构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司2020年度与2021年度、2022年度营收行业分类略有不同，为方便比较，就2020年的行业分类做了部分调整。

　　从上表可看出，2022年营业收入分行业来看，公司智能终端业务和汽车制造业务同比2021年分别下滑11.63%、48.30%，公司半导体存储业务2022年的业务收入增速放缓，主要原因如下：

　　（1）公司智能终端业务主要聚焦通信设备及配件、计算机及其他电子设备等领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。受智能终端市场整体需求低迷以及公司相关产品市场推广进度较缓的影响，2022年智能终端业务收入下滑；同时，为进一步聚焦业务发展重点，2022年，公司对智能终端领域的具体业务进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小。

　　公司半导体存储业务主要产品有固态硬盘、嵌入式存储及DRAM，2022年以来，以智能手机、PC 等为代表的消费电子需求快速下降，导致存储市场趋势转弱，公司半导体存储业务面临巨大压力，受需求疲软、行业库存持续攀升影响，2022年半导体存储业务收入增速放缓。

　　（2）公司传统汽车业务主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器，该部分产品主要应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、重型商用车等燃油车，受新能源汽车的快速发展，同时地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，电涡流缓速器市场受到持续冲击；目前，公司新能源业务主要是大为股份郴州锂电新能源产业项目，以及参股公司大为弘德的新能源专用车业务，截至目前，前述项目尚在筹建中，尚未形成营收贡献。

　　综上，公司2022年营业收入增长率下滑。

　　2.设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性。

　　本激励计划中，调整后的公司层面的业绩考核指标为以2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入的影响）为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别为不低于20.00%、30.00%、60.00%。

　　公司设置上述业绩考核指标，主要原因如下：

　　（1）现有业务面临行业情况及业务调整阶段压力

　　2022年度，为进一步聚焦业务发展重点，公司对智能终端领域的具体业务进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小，其中包括公司于2022年12月处置的四川欧乐，处置完成后，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围，由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，上述交易完成后，未来年度公司的业务及经营业绩均不再包含四川欧乐等已处置的9家子公司相关业务的经营数据。加之汽车制造业务受行业趋势及公司业务规划影响，预计未来的营收贡献有限。

　　结合前文公司就2022年营业收入增速下滑的阐述，以及公司2023年一季度营业收入同比也有明显下滑，公司已不再延续过往年度营业收入高增长趋势。

　　（2）郴州锂电新能源产业项目尚在建设初期，预计短期内难有营收贡献

　　截至目前，大为股份郴州锂电新能源产业项目尚在前期的筹建中，公司正积极推进项目勘探、选址、设计、相关矿业权交易等相关工作；整个项目将分期、分步骤完成，矿山和碳酸锂工厂的建设周期较长，预计短期内不会对公司营收产生贡献。

　　为推进该项目的建设，公司已聘任行业内顶尖的专业人员，已建立涵盖采矿、选矿、碳酸锂冶炼、新能源电池以及专用车等领域的专业团队，并持续在招聘项目所需的核心管理、技术人员，公司现阶段的薪酬体系以现金薪酬为主，希望在保证公司正常的经营情况下，通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长。

　　综合考虑公司现有业务目前面临的行业情况和业务调整阶段的营收压力，以及目前重点推动的投资项目的建设进度和资金需求，上述调整后的业绩指标对管理层及员工来说具有更大挑战性，该指标有助于调动员工的工作积极性，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　3.考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否存在向相关人员进行利益输送的情形

　　本激励计划考核指标的设定已经包括了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其中公司层面业绩考核选取营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。经合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，同时结合公司近几年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等相关因素制定了本激励计划的业绩考核指标，该业绩考核指标具备挑战性与可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有科学性与合理性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可进行解除限售或行权。相关指标的设置客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司战略目标的推进及竞争力的提升。

　　结合上述关于本激励计划业绩考核指标设定的合理性分析，认为本激励计划业绩考核指标已充分考虑了公司所属行业的市场环境、同行业公司发展趋势以及公司业务发展实际情况、战略规划。本激励计划业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥激励作用，不存在利益输送的情形。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为公司聘请的独立财务顾问，针对上述问题出具核查意见如下：

　　公司本激励计划业绩考核指标的设置符合公司实际情况，且充分考虑了行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。

　　二、请结合拟激励董事、高级管理人员的任职期限、主要工作等分析说明其份额占比确定依据，进一步说明此次激励计划中董事、高级管理人员授予限制性股票占比较高的原因及合理性。

　　公司回复：公司本激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1.00%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条中关于激励对象获授权益数量的规定。

　　公司拟激励的董事、高级管理人员的相关信息如下：

　　目前，公司正深入布局趋势赛道，致力于实现“新能源+汽车”、“半导体存储+智能终端”业务的协同并进，加速构建公司新产业生态，上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，助力推动公司业务的转型，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。现阶段，公司的薪酬体系以现金薪酬为主，缺乏中长期激励机制，因此亟需通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。

　　公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量了上述董事、高级管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定了前述董事、高级管理人员的激励份额。本激励计划总体激励规模相对较小，拟授出的全部权益数量200.00万份仅占公司股本总额的0.85%，其中参与本激励计划的董事、高级管理人员获授限制性股票合计59.42万股，占本激励计划拟授出全部权益数量200.00万份的29.71%，约占公司股本总额的0.25%。

　　综上，公司激励董事、高级管理人员，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展，保障公司经营及管理层的长期稳定。公司将上述激励对象纳入股权激励范围并确定授予数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，其获授的份额与其所任岗位价值、贡献程度等方面相匹配，具备一定的合理性。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月17日