山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第十届董事会第九次临时会议决议 公告

　　证券代码：000488200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B  公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次临时会议通知于2023年7月12日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2023年7月17日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司已披露的《2022年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《公司二二二年度审计报告》，公司2022年度业绩未达到《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标；同时，5名激励对象因离职而丧失激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的22,929,000股A股限制性股票，其中98名激励对象第二个解除限售期的限制性股票为22,593,000股，5名离职人员涉及的第三个解除限售期的限制性股票为336,000股；回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率），加上银行同期贷款利息后，本次所需回购资金总额为人民币6,622.88万元。本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计22,929,000股A股限制性股票进行回购注销，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》将于公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成22,929,000股A股限制性股票的回购注销手续后生效，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月十七日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

　　证券代码：000488200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B  公告编号：2023-054

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次临时会议通知于2023年7月12日以书面、邮件方式送达各位监事，会议于2023年7月17日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司已披露的《2022年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《公司二二二年度审计报告》，公司2022年度业绩未达到《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标；同时，5名激励对象因离职而丧失激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的22,929,000股A股限制性股票，其中98名激励对象第二个解除限售期的限制性股票为22,593,000股，5名离职人员涉及的第三个解除限售期的限制性股票为336,000股，回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。

　　监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　关联监事邱兰菊女士已经回避表决。

　　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年七月十七日

　　证券代码：000488200488      证券简称： 晨鸣纸业    晨鸣B公告编号：2023-057

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第十届董事会第九次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未成就及激励对象中5人离职，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计22,929,000股A股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由2,979,742,200股变更为2,956,813,200股，公司注册资本将由2,979,742,200元变更为2,956,813,200元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日之内，有权要求公司清偿债务或要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月十七日

　　证券代码： 000488  200488    证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2023-058

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于控股股东所持B股、

　　H股权属存在风险的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）近日接到控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）函告，获悉其全资子公司晨鸣控股（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣控股”）与境外贷款人开展的股票融资业务所涉及的B股、H股权益可能存在风险，相关情况公告如下：

　　一、涉及股票情况及可能存在的风险

　　晨鸣控股直接持有公司A股457,322,919股，占公司总股本的15.35%；通过香港晨鸣控股间接持有公司B股210,717,563股、H股153,414,000股，占公司总股本的12.22%；合计持有公司股份数量为821,454,482股，占公司总股本的27.57%。

　　本次涉及股票为香港晨鸣控股持有的210,717,563股B股和153,414,000股H股，分别占公司总股本的7.07%和5.15%。本次涉及的股票存在无法返还的风险，可能将导致晨鸣控股对公司的持股比例降低，但对晨鸣控股的第一大股东地位无影响，对公司的控制权无影响。

　　二、上述股票融资业务情况

　　为满足自身资金需求，香港晨鸣控股分别与三家境外机构（以下简称“贷款人”）开展了股票融资业务。香港晨鸣控股将其持有的晨鸣纸业210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至贷款人指定的托管券商，贷款人向香港晨鸣控股提供了贷款资金。

　　近期，香港晨鸣控股归还其中一家贷款人的全部贷款后，要求其返还股票，但该贷款人以贷款存续期间曾有触发违约的情形为由，拒绝配合归还11,000万股B股、9,500万股H股股票。香港晨鸣控股向尚未完全还款的另外两家贷款人核实股票保管情况，贷款人尚未按要求提供股票安全托管的证明文件。

　　三、晨鸣控股当前经营情况及风险提示

　　在贷款人拒绝返还股份且沟通无果后，晨鸣控股认为香港晨鸣控股的合法权益存在受到不当侵害的风险，立即通过公安部门和香港律师寻求帮助，搜集有效证据。截至本公告披露日，晨鸣控股生产经营正常，并正积极通过法律途径维护自身合法权益。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，并督促晨鸣控股严格按照相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、晨鸣控股关于子公司所持B股、H股融资存在风险的通知；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月十七日