共达电声股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月18日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开。本次会议已于7月15日以电子邮件及专人送达的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，表决通过了《关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　为了更好地保护上市公司特别是全体中小股东的利益，推动公司战略发展，经与公司控股股东无锡韦感半导体有限公司协商一致，双方就收购无锡感芯科技有限公司100%股权事项签署《股权收购协议之补充协议》。本议案无需提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事对《关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事梁龙先生、万蔡辛先生、谢冠宏先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二三年七月十九日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-061

　　共达电声股份有限公司

　　关于收购资产签署股权收购协议之补充

　　协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，具体公告如下：

　　一、交易情况概述

　　公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以人民币20,100万元自有资金收购控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）持有的无锡感芯科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。具体详见《共达电声股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-057）。

　　2023年4月1日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于收购资产暨关联交易的完成公告》（公告编号：2023-016）。

　　二、签署补充协议主要内容

　　甲方：共达电声股份有限公司

　　乙方：无锡韦感半导体有限公司

　　1. 业绩承诺

　　乙方承诺目标公司2023年-2025年（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润不低于3,818.43万元（简称“业绩承诺”）。上述净利润的计算，以甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为准。

　　2. 实现净利润数与承诺净利润数的差异的确定

　　甲乙双方一致确认，在2025年会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司实现的净利润数与乙方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。

　　3. 补偿方式

　　乙方承诺，根据本协议第2条所述之专项审核报告所确认的结果，若目标公司在业绩承诺期内净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：

　　应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

　　在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

　　4. 减值测试及补偿方式

　　在业绩承诺期届满时，甲方应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对目标公司100%股权价值进行评估。根据减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：目标公司期末减值额>乙方累计已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：

　　标的资产减值应补偿的金额=目标公司期末减值额-乙方累计已补偿金额

　　“目标公司期末减值额”为甲、乙双方根据2022年10月25日所签订的《股权收购协议》中约定的目标公司交易价格（即20,100万元），减去业绩承诺期届满时目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资以及利润分配的影响。

　　5. 现金补偿的实施

　　甲方董事会应在业绩承诺期末根据专项审核报告，按照本协议第3、4、5条确定的现金补偿金额（如有），在业绩承诺期届满后的业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告出具后30个工作日内以书面方式通知乙方，乙方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后60个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

　　三、其他说明

　　除签署上述补充协议外，《股权收购协议》中其他内容未发生变化，签署补充协议是公司经过审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　共达电声股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月十九日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2023-060

　　共达电声股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月18日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于7月15日以电子邮件及专人送达的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘新华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决通过了《关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为,董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　监事会

　　二二三年七月十九日