广东太安堂药业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　股票代码：002433       股票简称：*ST太安      公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂药业”）于2023年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司转让相关资产公告的关注函》（公司部关注函〔2023〕第279号）（以下简称“《关注函》”）。公司现对关注函中的问题逐一回复，具体答复如下:

　　2023年7月11日，你公司披露《关于转让相关资产的公告》称，你公司及你公司控股子公司拟将持有的药品注册批件及生产工艺、专利权等资产进行转让，受让方为广东心宝药业科技有限公司（以下简称“心宝药业”），交易总价款30,000万元人民币。请你公司核实以下问题并做出书面说明：

　　1、根据《资产评估报告》，纳入评估范围内药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元。结合标的资产评估值与交易作价，说明本次出售标的资产的定价依据及商业合理性；你公司及相关子公司与交易对手方之间是否存在其他协议安排、是否存在应披露未披露的重要事项。

　　【公司回复】

　　一、公司及控股子公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（下称“宏兴制药厂”）将持有的六个药品上市许可（下称“目标药品”）和相关的专利权（下称“目标专利”）的具体情况：

　　1、标药品明细

　　2、目标专利明细

　　二、目标药品及目标专利评估值和转让交易价格情况（单位：万元）

　　三、本次出售标的资产的定价依据及商业合理性

　　1、本次评估机构采纳的目标药品的近2至3年的历史销售数据作为未来预测基数和价值分析、估算并发表专业意见的，由于公司近2至3年遭遇流动资金的困境，无足够的流动资金投入目标药品的市场营销，导致选择的历史数据营收和利润是历史的最低点，直接影响了对目标药品未来盈利潜力的评估，本次评估中所采用的假设是在上述条件下，作出预测和评估结果。交易对方从其自身市场经验判断，他们认为目标药品未来盈利实现程度远高于评估机构作出的评估结果。

　　2、心宝药业是心脑血管类药品研发生产销售的医药制造公司，在心脑血管药领域深耕十多年，有着丰富药品研发生产经验，其对目标药品在市场定位、市场竞争力和认可度、市场覆盖面、未来盈利潜力方面有深刻的认知和自信，因此，本次交易定价依据主要是公司与心宝药业就目标药品市场定位、市场竞争力和认可度、市场覆盖面、未来盈利潜力等方面达成充分的共识。目标药品市场定位方面：心宝丸入选国家乙类医保用药目类，临床用于治疗心肾阳虑、心脉瘀阻引起的慢性心功能不全；窦房结功能引起的心动过缓、病窦综合症以及心律失等。市场竞争力和认可度、市场覆盖面方面： 药品疗效得到消费者的高度认可，曾获得原国家卫生部乙级科学技术成果证书、国家中医药管理局优质产品证书、广东省科学技术进步奖二等奖、广东省优秀新产品一等奖等，心宝丸销售市场覆盖全国。鉴于上述考量，心宝药业看好目标药品的未来发展前景，心血管品类是医药市场中最大的品类，心宝丸目前的市场份额较小，有巨大的市场潜力。在心宝药业良好的现金流和丰富的药品生产销售经验的保证下，目标药品在市场占有率和竞争力方面会得到进一步加强，盈利潜力会进一步放大。中威正信（北京）资产评估有限公司对交易标的估值采用市场收益法，即根据标的产品未来净利润为基础贡献的现金进行折算计算估值。一方面由于医院挂网招标等诸多历史原因，麒麟牌心宝丸价格定位低；另一方面由于与竞争对手存在市场份额的争夺，为了保持市场份额优势，公司采用了稳健而有利巩固市场份额的价格战术，近年来因心宝丸所需药材暴涨，产品成本飙升，市场费用投入大，造成产品盈利微薄，因此以目前产品盈利能力对产品估值就非常低廉。另外，对产品估值时中威正信（北京）资产评估有限公司对生产批文等无形资产的贡献率评定为25%，因此折算成药品生产批文等无形资产的评估价值，不能公允反应出其应有的市场价值，使实际评估价值显得更低了。因此，在双方充分协商的基础上，确定交易总价30,000万元。

　　综上所述，本次出售标的资产的定价依据是合理的、也合乎商业业务逻辑。公司及宏兴制药与心宝药业之间除转让协议明文约定的双方权利义务和违约责任外，不存在任何其他协议安排，与其实际控制人、股东、高管不存在任何关联关系，也不存在应披露未披露的重要事项。

　　2、2021年、2022年、2023年1月至6月,本次拟转让的药品注册批件对应药品在的销量、营业收入及占比。

　　【公司回复】

　　目标药品销量、营业收入占中成药制造的比例（单位：吨、万元）

　　注1：因外购康爱多电商产品、外购的批发产品和外购零售药品等含大量的医疗器械计生用品，无法统一销量计量，因此总销量不含该部分的产品销量。总销量中包含中成药、人参、中药饮片。

　　注2：冠心康片和参七脑康胶囊为心宝辅助品种，处于市场培育阶段，小柴胡颗粒和感冒退热颗粒还未上市销售。

　　3、结合你公司经营战略、未来发展规划及产品结构等，详细说明出售相关资产的具体原因，本次资产出售是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　【公司回复】

　　一、公司经营战略

　　公司以太安堂中医药制造产业为发展方向，巩固并继续拓展公司在中药皮肤类药、心脑血管类药（心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸、冠心康胶囊等）、生殖健康类药（麒麟丸、产后补丸、十二太保丸、调经白带丸、参茸保胎丸、妇科白凤口服液、茸坤丸等）三大类品种的优势，通过聚焦太安堂中医药制造产业，实现公司经营产业规模的快速发展；通过上下游的拓展，逐步构建公司中药产业价值链，构建线上线下的销售网络体系；充分利用质量优势、产品优势和产业优势，实现公司的健康和持续发展，将公司建设发展成为以太安堂中医药、高科技为特色的现代化企业。

　　二、未来发展规划及产品结构

　　公司未来将通过不断推进现有产品的二次开发，加大新产品、新用途的研发力度，打造生殖健康龙头企业，拓增公司产品系列，形成以特效皮肤药和特效口服药为主的现代中药系列产品，逐渐形成了生殖健康药、皮肤药、心血管药（如心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸、冠心康胶囊等）、妇儿科药和名贵特色药材多产品线良性发展的布局，在细分市场中建立公司的核心竞争优势。不断以市场为导向，提高产品转化能力，优化产品结构，力争将公司逐步建设成为技术领先、生产规范、产品优质，集科研、开发、生产、销售、服务为一体化的现代中药高新技术企业集团，使公司的研发创新能力、产品转化能力和市场开发能力跻身于全国医药行业前列。

　　一）公司将围绕经营战略的未来发展规划，巩固和完善研发体系，开发优势品种；优化质保体系，确保产品质量；加强成本费用控制，细化目标责任考核；加大技改投入，完善工程项目管理；继续强化安全和环保管理、通过节能减排、技术改进有效降低生产成本；加速现代中药技术创新和成果转化；以全国市场为目标，加大推广投入，深化营销网络建设，抓好重点品种销售，通过区域营销中心建设，实现市场营销网络化、全国化，推广太安堂品牌，全面提高企业核心竞争力。

　　二）具体业务发展计划

　　1、产品结构完善

　　公司将持续完善产品结构，坚持在皮肤药、心血管药、不孕不育药、妇儿科药等为主营领域，完善公司产品结构。

　　（1）生殖健康产品结构：以独家品种麒麟丸为代表，发挥麒麟丸同时治疗男性不育、女性不孕的技术优势，提升产品市场份额，品种还包括：茸坤丸、乌金止痛丸、调经白带丸、十二太保丸、产后补丸、参茸保胎丸、五子衍宗丸等；

　　（2）皮肤药产品结构：以公司独家品种中药新药蛇脂参黄软膏、解毒烧伤软膏为代表，品种还包括：消炎癣湿药膏、克痒敏醑、复方酮康唑发用洗剂等；

　　（3）心血管药产品结构：以公司四个独家品种心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸、冠心康胶囊为代表，品种还包括：心可宁胶囊、脑得生片等；

　　（4）妇儿科药产品结构：以两个独家品种、宝儿康散、复方鹧鸪菜散为代表，品种还包括：当归补血丸、归芪养血糖浆、参茸白凤丸、妇科白凤口服液、、宝儿康糖浆、健儿消食口服液、小儿退热口服液等；

　　（5）特色药产品结构：公司将以七个独家品种千金茶、白绒止咳糖浆、翠莲解毒片、龟鹿宁神丸、祛痹舒肩丸、三白草肝炎糖浆、古楼山跌打丸、古楼山跌打酒为代表，品种还包括：解热消炎胶囊、滋肾宁神丸、长春宝丸、长春宝口服液、痔瘘舒丸、人参补气胶囊、参芪五味子糖浆等。

　　2、营销模式迭代：学术引领营销，以打造生殖健康龙头企业为营销战略目标，按照聚焦核心产品并整合社会资源释放公司产品及批文优势，通过核心产品自营模式+其它产品招商模式或佣金模式展开；

　　（1）生殖健康药方面，公司将以独家品种麒麟丸为代表，发挥麒麟丸同时治疗男性不育、女性不孕的技术优势，提升产品市场份额，推进独家品种产后补丸、茸坤丸、乌金止痛丸、调经白带丸、十二太保丸，和五子衍宗丸、金锁固金丸、参茸保胎丸等产品，形成产前、产中、产后的生殖健康领域治疗用药的特色产品群；

　　（2）皮肤药方面，以公司独家品种中药新药蛇脂参黄软膏为代表，配套消炎癣湿药膏、克痒敏醑、解毒烧伤软膏、复方酮康唑发用洗剂等特色品种，全面治疗湿疹、各类癣症、皮肤瘙痒、荨麻疹、头皮屑，以及皮肤烧烫伤等解决皮肤相关问题；

　　（3）心血管药方面，公司将依托现有心脑血管病业务资源，以公司三个独家品种心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸为代表，充分利用心灵丸、通窍益心丸品种与心宝丸功能相近、治疗范围类似的特点，积极开拓，力争短期内补足心宝丸品种转让的市场缺口；同时公司将进一步推进独家品种冠心康胶囊产品生产和市场销售；

　　（4）妇儿科药方面，公司将以两个独家品种宝儿康散、复方鹧鸪菜散为代表，继续推出当归补血丸、归芪养血糖浆、参茸白凤丸、妇科白凤口服液、宝儿康糖浆、小儿退热口服液等品种，完善妇儿产品线，深耕基层医疗市场；

　　（5）特色产品方面，公司将以七个独家品种千金茶、白绒止咳糖浆、翠莲解毒片、龟鹿宁神丸、祛痹舒肩丸、三白草肝炎糖浆、古楼山跌打丸、古楼山跌打酒为代表，发挥各类产品在中暑感冒、失眠多梦、肩周炎、跌打损伤修复等特色病治疗的优势，再辅以解热消炎胶囊、滋肾宁神丸、长春宝丸、长春宝口服液、痔瘘舒丸、人参补气胶囊、参芪五味子糖浆等品种，构建各专科用药及慢病用药的特色产品群，拓展连锁药店及基层医疗市场；

　　3、产品市场开拓计划

　　继续在终端销售构建自营模式、渠道分销模式、招商模式、公司连锁药房等销售体系，保证公司主营业务规模的快速增长；继续加强营销团队建设和市场拓展，招商管理精细化，针对不同产品的特点开展差异化的市场策略，制定针对性的竞争策略，完善全国市场网络建设，保障销售团队绩效的稳步提升；公司将利用强大的营销网络和诚信的服务态度，完善处方业务以及连锁药店、基层医疗营销模式，在线下业务的基础上，拓展电商等模式的线上业务，进一步拓展公司的终端网络、销售规模和提升公司的品牌知名度。

　　三、转让目标药品及专利的具体原因

　　上述经营战略和未来发展规划，都需要在公司首先解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截止目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品及专利。

　　本次交易涉及公司三个心脑血管药的变化，短期内可能会对公司心血管系统药物市场产生影响，公司已提前做好布局，公司将依托现有心脑血管病业务资源，以公司独家品种心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸为代表，充分利用心灵丸、通窍益心丸品种与心宝丸功能相近、治疗范围类似的特点，积极开拓，力争短期内补足心宝丸品种转让的市场缺口；同时公司还将进一步推进独家品种冠心康胶囊产品生产和市场推广工作，以冠心康胶囊上市为契机，将“心可宁胶囊、脑得生片”等品种推广上市，进而稳定公司心血管药市场。

　　公司心血管药品种清单

　　现有心宝丸销售团队开始布局以心灵丸、通窍益心丸为核心的心脑血管用药市场销售，销售模式有自建团队+招商模式展开；营销中心以本次心宝丸等产品批文的转让为契机，对营销中心现有团队、业务做整体优化；同时对营销目标做相应规划：

　　综上所述，本次资产出售不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　4、核查并说明受让方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查(https://www.qcc.com/)、信用中国等网站查询，并根据心宝药业、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，心宝药业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司控股股东为太安堂集团有限公司，实际控制人为柯树泉，董事、监事、高级管理人员名单如下：

　　【律师回复】

　　(一)本次交易双方的基本情况

　　根据太安堂披露的公告文件，本次交易为太安堂、控股子公司广东宏兴集团股份有限公司及其分公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂将6项药品上市许可及相关专利权转让给广东心宝药业科技有限公司(以下简称“心宝药业”)。

　　经登陆国家企业信用信息公示系统查询，心宝药业基本工商信息如下：

　　1、名称：广东心宝药业科技有限公司；

　　2、住所：广州高新技术产业开发区伴河路6号；

　　3、法定代表人：郭永周；

　　4、注册资本：36,956.00万元；

　　5、公司类型：其他有限责任公司；

　　6、经营范围：医学研究和试验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；物业管理；药品生产；

　　7、营业期限：2010年1月13日至2060年1月13日；

　　8、股权结构：

　　注：广东康祥投资有限公司股东为郭永周和郭思伟，持股比例分别为90%和10%。

　　根据太安堂披露的定期报告和临时公告，截至本法律意见出具之日，太安堂控股股东为太安堂集团有限公司，实际控制人为柯树泉，董事、监事、高级管理人员名单如下：

　　(二)受让方与太安堂及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系核查

　　经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查(https://www.qcc.com/)、信用中国等网站查询，并根据心宝药业、太安堂及太安堂控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，心宝药业与太安堂及太安堂控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、结合本次资产出售尚需履行的程序，如政府主管部门审批等，说明影响本次资产出售进展的风险因素，并充分提示相关风险。

　　【公司回复】

　　本次资产出售需要按照国家药监局关于发《药品上市后变更管理办法（试行）》的公告（2021年第8号）附件4药品上市许可持有人变更申报要求进行申报，按照《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）第七十八条（三）持有人转让药品上市许可的要求，向国家药品监督管理局进行申报。

　　按照公司与交易对手签订的《药品上市许可持有人转让协议》中第十条10.2规定：“本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。若甲方指定第三方企业受让本协议约定的目标药品上市许可和目标专利的(甲方拟指定丙方二受让目标药品)，本协议项下的全部义务和责任仍由甲方承担，丙方承担连带责任，第三方企业亦应当出具书面承诺，对甲方在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。”，即心宝药业指定协议丙方二“广东兴圣投资有限公司”申报获得目标品种的药品上市许可。

　　本次资产出售需要按照药品变更上市许可持有人的申报要求，向国家药品监督管理局进行申报，办理相关流程。按照审批流程，国家药品监管管理局的审批时限从双方完成资料提交，经形式审查并受理之日起20个工作日。

　　本次交易涉及药品上市许可持有人变更，国家已有明确的法规规定，不存在其他风险；有关影响本次资产出售进展的风险因素，已在本次资产交易合同进行明确，交易双方已经充份考虑，并约定双方的责任与义务。

　　6、你公司认为需要说明的其他事项。

　　【公司回复】

　　本次交易，已获得公司第六届董事会第三次会议通过，并需递交股东大会审议通过。公司于2023年7月11日公告，公司将于2023年7月26日（星期三）下午2:50召开公司2023年第三次临时股东大会审议《关于转让相关资产的议案》。本次投票表决，无大股东或关联人回避事项。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十一日