广西绿城水务股份有限公司 关于购买中尧水厂提升改造工程 建设用地使用权暨关联交易的公告

　　证券代码：601368              证券简称：绿城水务           公告编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西绿城水务股份有限公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买其位于南宁市中尧路17-2号的0204895地块及地上建筑物、附着设施等，交易价格为人民币3,724.35万元。

　　● 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次收购事项已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）购买其位于南宁市中尧路17-2号的0204895地块及地上建筑物、附着设施等，用于中尧水厂提升改造工程项目建设。根据第三方机构的评估结果，并经交易双方协商确定，交易价格为人民币3,724.35万元。

　　建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　建宁集团持有公司51%的股权，为公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层

　　成立时间：2004年8月29日

　　法定代表人：黄东海

　　注册资本：205,298.1433万元

　　实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：资产整合收购；国有资产管理；排水设施、内河整治项目和水利项目的投资、建设；排水设施和内河的运营管理；生活垃圾、园林绿化垃圾、医疗废弃物、危险废弃物、污泥等其它固体废弃物分类、收集、运输、处理、处置及资源循环利用项目的投资、建设和运营（凭资质证、许可证经营）；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。

　　2022年主要财务指标：资产总额为461.68亿元，净资产为142.79亿元。营业收入42.54万元、净利润2.77万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、交易标的基本信息

　　此次交易标的为南宁市中尧路17-2号的0204895地块及地上建筑物、附着设施等，账面原值为18,327,832.64元，账面净值为9,005,886.00元。其中，地上建筑物包括13项房屋建筑物、5项构筑物，具体为中尧文化楼、办公楼、职工培训大楼、文化长廊等，设备1项为箱式变电站。

　　2、交易标的的权属状况

　　建宁集团对其所转让的南宁市中尧路17-2号的0204895地块及地上建筑物、附着设施等拥有产权，不存在抵押、担保、质押等情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　具有证券从业资质的第三方评估机构——中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2023年2月28日为评估基准日，对南宁市西乡塘区中尧路17-2号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备进行了评估，并出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司

　　拟转让位于南宁市西乡塘区中尧路17-2号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备资产评估报告》（中通评报字〔2023〕第31036号）。

　　1、评估方法

　　房屋建筑物类和设备采用成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法评估。

　　2、 评估结果列示

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年2月28日

　　被评估单位：南宁建宁水务投资集团有限责任公司              金额单位：人民币万元

　　3、评估价值与账面价值差异较大的原因说明

　　本次评估结果与账面值相比较，委托评估的资产估值比账面价值增值2,823.76万元，增值率313.55%。评估增值的主要原因是账面值反映的是由于资产取得时间较早，随着经济的发展，组成资产的料工费和地价有了大幅度增长，因此造成增值。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（1）交易标的：建宁集团位于南宁市中尧路17-2号的0204895地块及地上建筑物、附着设施，土地面积为17328.30平方米，地上建筑物和设备包括13项房屋建筑物、5项构筑物、1项设备。

　　（2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经交易双方协商确定，交易价格为人民币3,724.35万元。

　　（3）支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的50%。

　　（4）其他事项：本次转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由双方共同承担；契税由公司承担。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　中尧水厂提升改造工程是为了补充石埠、五象水厂建成前的供水缺口，满足南宁市区快速增长的供水需求的重要项目，项目建成投产后将进一步提升公司供水能力。本次购买建设用地使用权及其地上建筑物和设备不仅保障了该项目建设的需求，且交易价格根据第三方评估机构评估结果，经交易双方协商确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会2023年第3次会议审议通过了《关于购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的议案》。与会委员认为，公司本次购买土地，保障了中尧水厂提升改造工程的顺利推进，且交易价格根据评估结果确定，没有损害公司及其他股东的权益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的议案》，关联董事黄东海、曹壮、周柏建、陈春丽、蒋俊海、阮静回避表决，由其余3名非关联董事进行表决，表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。

　　3、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可和独立意见。公司独立董事认为公司本次购买土地使用权是为了满足中尧水厂提升改造工程建设用地需要，保障项目建设的顺利推进，促进主营业务稳健发展。建设用地使用权购买价格是根据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，并经交易双方协商确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。上述事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因涉及关联交易，关联董事全部回避表决，由非关联董事一致审议通过。为此，同意公司本次购买建设用地使用权事项。

　　七、备查文件

　　（一）广西绿城水务股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　（二）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的事前认可意见

　　（三）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的独立意见

　　（四）南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟转让位于南宁市西乡塘区中尧路 17-2号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备资产评估报告（中通评报字〔2023〕31036号）

　　特此公告。

　　广西绿城水务股份有限公司

　　2023年7月21日

　　证券代码：601368         证券简称：绿城水务          公告编号：临2023-024

　　广西绿城水务股份有限公司

　　关于聘任总会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。因公司经营管理工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任叶桂华女士为公司总会计师（简历附后），任职期限自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满时止，自本事项经董事会审议通过之日起，总经理蒋俊海先生不再兼任公司财务负责人职务。

　　公司第五届董事会提名委员会对叶桂华女士的任职资格进行了审查，认为叶桂华女士符合公司高级管理人员任职条件，具有相关履职能力和专业素质。公司独立董事对本次聘任总会计师的议案发表了同意的独立意见，详情请参阅公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于聘任公司总会计师的独立意见》。

　　特此公告。

　　广西绿城水务股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　附件：

　　叶桂华女士简历

　　叶桂华，女，1978年5月出生，大学学历，高级会计师、注册税务师。曾担任广西绿城水务股份有限公司下属武鸣、横县、宾阳、马山、上林县污水处理分公司财务负责人，广西绿城水务股份有限公司融资财务部副部长。现任广西绿城水务股份有限公司融资财务部部长，南宁市水建工程有限公司董事。

　　证券代码：601368              证券简称：绿城水务           公告编号：临2023-023

　　广西绿城水务股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年7月19日在广西南宁市青秀区桂雅路13号绿城水务调度检测中心1519会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式进行。会议应出席董事9人，现场出席董事7人（其中，何焕珍女士以通讯方式参加），委托出席董事2人（曹壮先生因工作原因未能出席本次董事会，委托黄东海先生代为表决；许春明先生因故未能出席本次董事会，委托梁戈夫先生代为表决）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》

　　同意免去蒋俊海先生财务负责人职务，聘任叶桂华女士为公司总会计师，任职期限自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满时止。本次聘任具体内容及公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于聘任总会计师的公告》（临2023-024）、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于聘任公司总会计师的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的议案》

　　同意公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买南宁市中尧路17-2号0204895地块及地上建筑物、附着设施，用于中尧水厂提升改造工程项目建设。本次关联交易具体内容及独立董事对该事项出具的意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权暨关联交易的公告》（临2023-025）、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的事前认可意见》、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄东海先生、曹壮先生、陈春丽女士、周柏建先生、蒋俊海先生、阮静女士回避表决，由其余3名非关联董事表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修改公司董事会审计委员会工作细则的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修改公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修改公司董事会秘书工作制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修改公司投资者关系管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于修改公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于修改公司内部控制制度—成本费用的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—成本费用》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于修改公司内部控制制度—销售与收款的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司企业内部控制制度—销售与收款》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于修改公司内部控制制度—无形资产的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—无形资产》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于审议公司内部控制制度—人力资源管理的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—人力资源管理》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于修改公司内部控制制度—存货的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度—存货》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修改公司企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西绿城水务股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日