柏诚系统科技股份有限公司 关于全资子公司开立募集资金专户 并签订四方监管协议的公告

　　证券代码：601133     证券简称：柏诚股份     公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司（以下简称“工一智造”）开立募集资金专户，并与柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。

　　公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。

　　三、全资子公司完成工商注册登记的情况

　　公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意设立全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”。

　　2023年6月28日，全资子公司工一智造在无锡市滨湖区行政审批局完成工商注册登记并领取《营业执照》，相关信息如下：

　　1、 公司名称：工一智造科技（无锡）有限公司；

　　2、 注册资本：10,000万元整；

　　3、 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　4、 成立日期：2023年6月28日；

　　5、 法定代表人：过建廷；

　　6、 住所：无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号；

　　7、 经营范围：

　　许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理；销售代理；信息系统集成服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，全资子公司工一智造于2023年7月21日与公司、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行（存放募集资金的商业银行）、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　全资子公司工一智造募集资金专用账户的开立情况如下：

　　五、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　根据协议，柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、工一智造科技（无锡）有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”），中信银行股份有限公司无锡滨湖支行（以下简称“乙方”），中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110501012302294389（以下简称“专户一”）和8110501012802294397（以下简称“专户二”）。截止2023年7月11日，专户一余额为0万元，专户二余额为0万元。该等专户仅用于甲方二装配式模块化生产项目、研发中心建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。专户一拟存放募集资金的金额为不超过11,000.00万元，专户二拟存放募集资金的金额为不超过7,000.00万元。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人葛馨、宋建洪可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方二1次或12个月以内累计从任一专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　六、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2023年7月22日