吉林奥来德光电材料股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：688378         证券简称：奥来德         公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年7月21日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年7月14日以专人送达等方式送达全体董事。公司应参加董事共计8人，实际出席董事8人，会议由董事长轩景泉先生主持，本次会议的召集、召开方式等符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。

　　独立董事对该议案已发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（二）《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。

　　独立董事对该议案已发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688378            证券简称：奥来德            公告编号：2023-049

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2023年7月21日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2023年7月14日通过专人送达等方式送达公司全体监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席赵贺先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。

　　监事会认为：本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意对相关激励计划的授予价格及数量进行前述调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（二）《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688378         证券简称：奥来德         公告编号：2023-050

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于调整公司2021年、2022年限制性

　　股票激励计划相关事项及作废处理部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）于2023年7月21日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年3月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年4月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月9日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　6、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会、监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、限制性股票授予价格、数量调整的情况

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划

　　公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　公司于2023年5月20日披露《2022年年度权益分派实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本102,661,216股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　鉴于公司2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：

　　1、限制性股票授予价格的调整

　　P=(P0-V)÷(1+n)=[（24.01-1.49606）÷（1+0.4）-1]÷（1+0.4）=人民币10.77元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　2、限制性股票授予数量的调整

　　Q=Q0×（1+n）=[96.37×（1+0.4）]×（1+0.4）=188.8852万股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后限制性股票授予/归属数量。

　　综上，2021年限制性股票激励计划授予价格由24.01元/股调整为10.77元/股；授予数量由96.37万股调整为188.8852万股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划

　　公司于2023年5月20日披露《2022年年度权益分派实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本102,661,216股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：

　　1、限制性股票授予价格的调整

　　P=(P0-V)÷(1+n)=（16.79-1）÷（1+0.4）=人民币11.28元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　2、限制性股票授予数量的调整

　　Q=Q0×（1+n）=149.296×（1+0.4）=209.0144万股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后限制性股票授予/归属数量。

　　综上，2022年限制性股票激励计划授予价格由16.79元/股调整为11.28元/股；授予数量由149.296万股调整为209.0144万股，其中首次授予总量由121.296万股调整为169.8144万股，预留授予总量由28万股调整为39.2万股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年激励计划》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，1名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.3798万股；此外，鉴于第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2021年限制性股票激励计划第二个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性股票共74.8641万股。

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为76.2439万股。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划

　　根据公司《2022年激励计划》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，2名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.078万股；此外，鉴于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性股票共50.6209万股。

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为51.6989万股。

　　四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司调整2021年、2022年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　（一）关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的意见

　　本次调整事宜符合《管理办法》、公司《2021年激励计划》、《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意对相关激励计划的授予价格及数量进行前述调整。

　　（二）关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司《2021年激励计划》、《2022年激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事对于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的意见

　　本次调整事宜在公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《管理办法》、公司《2021年激励计划》、《2022年激励计划》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授予数量及价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容。

　　（二）独立董事对于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》以及公司《2021年激励计划》、《2022年激励计划》中的相关规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》内容。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　（一）公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年7月22日