杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技            公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为531,075股。

　　本次股票上市流通总数为531,075股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年7月27日。

　　一、 限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

　　5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。

　　7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　8、2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年6月24日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。

　　9、2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　10、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　11、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年12月22日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票96,400股。

　　12、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　13、2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划授予情况

　　注：2022年6月8日预留授予后，本激励计划剩余的23.6650万股预留部分限制性股票不再进行授予。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划解除限售情况

　　注：1、已回购注销数量为每批次解锁时实际新增的回购注销数量，其中33,100股尚未办理回购注销手续。

　　2、剩余未解锁数量已扣除不再符合激励资格的激励对象持有的限制性股票。

　　二、公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予部分第二个限售期已届满

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月13日，第二个限售期已于2023年7月12日届满。

　　（二）预留授予部分第一个限售期已届满

　　根据《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自授予登记完成之日起算为12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为限制性股票预留授予的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2022年6月22日，第一个限售期已于2023年6月21日届满。

　　（三）首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、鉴于本激励计划首次授予激励对象中有7人因个人原因离职、1人因失职导致其职务变更、1人因退休离职，预留授予激励对象中有3人已离职或发生职务变更，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计96,400股限制性股票应当由公司回购注销。公司分别于2022年7月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，于2022年10月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。上述限制性股票回购注销事项已于2022年12月22日实施完毕。

　　2、鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象已发生职务变更，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次计划解除限售的合计14,650股限制性股票不得解除限售。且由于上述激励对象不再具备激励资格，剩余已获授尚在限售期内的限制性股票合计18,450股限制性股票不得解除限售。公司应对上述激励对象共计33,100股限制性股票进行回购注销。公司已于2023年6月19日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了相关议案，上述回购注销事项尚在办理中。

　　三、 激励对象股票解除限售情况

　　（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为111人，可解除限售的限制性股票数量为457,050股，约占公司目前总股本的0.14%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为24人，可解除限售的限制性股票数量为74,025股，约占公司目前总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月27日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：共计531,075股。

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次拟回购注销的限制性股票数量共计33,100股，本次限制性股票回购注销手续尚未完成，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所于2023年7月18日出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年7月22日