浙江棒杰控股集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2023-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年7月10日以电子邮件的形式送达。会议于2023年7月21日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司与扬州经济开发区管委会签署《高效光伏组件及研发中心项目投资协议》，投资新建年产10GW高效光伏组件及研发中心项目，并指定全资子公司扬州棒杰光电科技有限公司作为上述投资具体实施的项目公司，同时公司将对其进行增资以满足协议中项目公司注册资本的相关要求。

　　《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的公告》（公告编号：2023-094）具体内容登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年7月22日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　(二) 审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决

　　为推进投资建设江山年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目落地，董事会同意公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。

　　关联董事陈剑嵩先生、杨军先生对本议案回避表决。

　　《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）具体内容登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的事前认可意见及独立意见同时登载于2023年7月22日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任辛国军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2023-096）具体内容登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年7月22日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（四）审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会同意公司于2023年8月7日14:30时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-097）具体内容详见登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的董事会决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-093

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第二次会议通知于2023年7月10日以电子邮件的形式送达。会议于2023年7月21日在公司会议室采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席金微微女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司本次实施光伏产业一体化布局，与扬州经济开发区管委会签订投资协议，投资新建年产10GW高效光伏组件及研发中心项目，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与扬州经济开发区管委会签订投资协议。

　　《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的公告》（公告编号：2023-094）具体内容登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年7月22日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司将加速推进公司与江山经济开发区合作投资的16GW N型高效电池片及16GW大尺寸光伏硅片切片项目进程，进一步完善公司在光伏产业的战略布局，推动公司战略转型的顺利实施，有利于提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）具体内容登载于2023年7月22日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的事前认可意见及独立意见同时登载于2023年7月22日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　（一） 经与会监事签字的监事会决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-094

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于与扬州经济技术开发区签订高效

　　光伏组件及研发中心项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签订投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次签订投资协议事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、 公司本次投资项目可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对该项目的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对该投资项目的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、 本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次投资概述

　　为进一步完善浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）光伏产业的战略布局，抓住光伏产业发展机遇，公司于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的议案》，同意公司与扬州经济开发区管委会签署《高效光伏组件及研发中心项目投资协议》（以下简称“《投资协议书》”），投资新建年产10GW高效光伏组件及研发中心项目（以下简称“本项目”），并指定全资子公司扬州棒杰光电科技有限公司作为上述投资具体实施的项目公司，同时公司将对其进行增资以满足协议中项目公司注册资本的相关要求。项目固定资产投资约10亿元，其中一期建设4GW高效光伏组件项目，租赁厂房，生产设备投资约2.5亿元人民币；后续产能及研发中心项目视一期项目进度择机启动。具体情况公告如下：

　　二、 交易对方的基本情况

　　扬州经济技术开发区是经中华人民共和国国务院批准的国家级开发区。扬州经济技术开发区管理委员会是江苏省人民政府派出机构，负责扬州经济技术开发区的开发建设、招商、服务和管理等全面运营工作。

　　三、 投资协议的主要内容

　　(一) 协议签署主体

　　甲方：扬州经济技术开发区管理委员会

　　乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　(二) 主要内容

　　1、 投资主体：乙方全资或控股的项目公司。

　　2、 经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、 项目内容：(1)高效光伏组件项目：租赁厂房，购置生产设备，形成具备年产10GW高效光伏组件生产能力。（2）研发中心：建设光伏研发中心大楼，购置安装研发设备及配套设施。

　　4、投资规模：高效光伏组件及研发中心项目，项目公司注册资本5亿元，固定资产投资约10亿元，其中一期建设4GW高效光伏组件项目，租赁厂房，生产设备投资约2.5亿元人民币；后续产能及研发中心项目视一期项目进度择机启动。

　　5、甲方义务

　　（1）本协议签署后，甲方应及时办理土地出让、项目审批、建设工程规划许可证、施工许可证和其他依政策需办理的事项；乙方应根据甲方要求，提供必须的附件、资料，积极配合甲方工作。

　　（2）甲方应保证按照本协议约定的土地性质按时供地，因未按时按约供地导致乙方遭受损失或承担任何责任的，甲方应负责弥补乙方损失并负责解决问题。

　　（3）为配合乙方项目公司工程建设，甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司工商变更、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。甲方确保，按照乙方提供的资料由甲方协助办理能评、环评、安评手续并确保乙方按时通过。

　　（4）为配合乙方项目公司注册，甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司注册登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。

　　（5）甲方积极统筹社会资源，培养新能源产业专业人才，支持乙方可持续发展。

　　（6）甲方负责实现本协议第三条乙方项目应享受的相关扶持政策。

　　（7）甲方应对与乙方签订的协议及提供的有关信息负有保密义务，但依法应予公开的除外。

　　6、乙方义务

　　（1）乙方承诺项目公司严格遵守国家、江苏省、扬州市有关环境保护、安全生产等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，采用先进的环保措施，严格控制污染物的排放。同时引进先进的技术和设备，尽可能降低能源消耗量，提高能源利用效率。

　　（2）乙方承诺项目公司存续期限不少于10年，经营中确保遵守法律法规，依法在甲方区域缴纳各项税收。

　　（3）甲乙双方承诺与对方签订的协议及提供的信息负有保密义务（行政、司法、监管单位要求披露的情况除外）。但依法应予公开的除外。

　　7、违约责任

　　甲乙双方应积极履行本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任。

　　8、其他

　　（1）本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力，经双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后成立，自乙方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　（2）本协议书未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。

　　（3）自乙方项目公司注册成立之日起，本协议及之后有关协议涉及乙方的权利义务等全部由项目公司承继。

　　四、 项目公司基本情况

　　1、名称：扬州棒杰光电科技有限公司

　　2、住所：扬州市开发区扬子江中路186号智谷科技综合体D座

　　3、法定代表人：杨军

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务

　　6、股权结构：公司全资子公司

　　本事项经股东大会审议通过后，公司将对项目公司增资45,000万元，增资完成后项目公司注册资本为50,000万元。

　　五、 本次签订协议的目的和对公司的影响

　　受益于双碳目标的稳步推进，光伏行业持续保持高景气度，市场对高效光伏组件的需求日益增加。本项目顺利实施后，有利于满足市场对高效光伏组件的需求，增强公司持续研发创新能力，同时产业一体化布局将提升公司产业链抗风险能力，进一步增加公司在光伏领域的核心竞争力。

　　本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、 独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次投资新建年产10GW高效光伏组件及研发中心项目有利于扩大公司光伏业务规模，提升公司持续研发创新能力，增强公司核心竞争力，符合公司的总体发展战略，有利于公司的长远发展。

　　此次签订投资协议事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目投资协议的事项。

　　七、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次实施光伏产业一体化布局，与扬州经济开发区管委会签订投资协议，投资新建年产10GW高效光伏组件及研发中心项目，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与扬州经济开发区管委会签订投资协议。

　　八、 风险提示

　　(一) 政策风险

　　光伏产业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。

　　(二) 市场竞争的风险

　　1. 产品价格波动风险

　　公司本次投资项目为高效光伏组件研发、生产及销售，受上游原材料价格、下游客户需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。如果未来产品销售价格发生下降，而公司无法通过诸如向上游传导价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2. 原材料价格波动较大的风险

　　高效光伏组件生产的上游主要原材料为高效光伏电池片。如果未来受到高效光伏电池片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司光伏组件原料采购带来一定的风险。

　　3. 新业务的市场开拓风险

　　近年来，我国光伏产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来高效光伏组件可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、产品价格波动的风险。鉴于公司尚未正式开展生产工作，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司光伏组件业务存在较大的市场开拓风险。

　　(三) 经营管理风险

　　光伏产业具备技术密集型特征，优质及稳定的团队是维持竞争力、业绩高速增长的重要保障。公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的管理团队，提升公司经营管理能力。未来若无法保证团队稳定性，则可能面临核心人员流失的风险，最终对转型业务的经营、发展和盈利水平造成负面影响。

　　(四) 财务风险

　　公司目前资产负债率较低，现金流较为充裕。但光伏行业具有显著的资金密集特征，产能的扩建、技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要大量的持续资金投入。为顺利实施本次投资项目。公司可能会面临资金压力，未来公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　(五) 项目进程及效益不达预期的风险

　　公司将根据项目开展阶段、总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快达产。但项目开展仍受多方面因素影响。若后续因项目开展未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响公司光伏组件业务未来收益的实现。

　　(六) 股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次项目投资事项需公司股东大会批准且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　(七) 不可抗力的风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　(八) 其他风险

　　本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　综上所述，公司光伏组件业务未来的开展可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，公司光伏组件业务是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对光伏业务的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏组件业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。

　　九、 备查文件

　　(一) 第六届董事会第二次会议决议；

　　(二) 第六届监事会第二次会议决议；

　　(三) 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 交易各方签署的《投资协议书》；

　　(五) 深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-095

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资设立合资公司暨关联交易概述

　　（一）为进一步扩大浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）高效光伏电池片产能，加快公司光伏产业一体化的战略布局，提升公司在光伏产业的抗风险能力和核心竞争力，公司于2023年5月22日召开第五届董事会第二十七次会议、于2023年6月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与江山经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目，具体情况详见公司于2023年5月23日披露的《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的公告》（公告编号：2023-071）。

　　现为推进项目落地，棒杰新能源拟与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信莲基金”）共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“合资公司”）作为上述项目实施主体。合资公司注册资本为人民币16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资人民币8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资人民币8.00亿元，出资比例49.38%。信莲基金将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序（以下简称“登记备案”）。

　　（二）关联关系说明：信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）及江山市莲华山投资开发有限公司共同投资设立，其中公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资设立合资公司构成与关联人共同投资暨关联交易事项。

　　（三）审批程序：2023年7月21日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（五）本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、名称：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91330800MACQ00846W

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立时间：2023年7月10日

　　5、注册地：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路

　　6、执行事务合伙人：衢州市国资信安资本管理有限公司（实际控制人：衢州市人民政府国有资产监督管理委员会）

　　7、出资情况：

　　注：公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。故宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系。

　　8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、衢州市国资信安资本管理有限公司作为私募基金管理人，已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为P1034108。

　　三、 拟设立的合资公司基本情况

　　1、名称：江山棒杰新能源科技有限公司 (暂定名，以公司登记机关核定的企业名称为准)。

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：浙江省衢州市江山市

　　4、主营业务：N型高效电池片及大尺寸光伏硅片切片的研发、生产、销售

　　5、注册资本及股权结构：

　　注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。

　　四、 相关协议主要内容

　　合资协议

　　（一）协议签署主体

　　甲方：棒杰新能源科技有限公司

　　乙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

　　（二）主要内容：

　　1、各方对合资公司的出资进度安排：

　　合资公司的认缴出资款按项目进度分期进行实缴，其中每一期的实缴出资额均按照双方的认缴出资比例进行计算。合资公司第一期的实缴出资金额为1.62亿元，后续每期出资按照合资公司的缴付通知进行出资。

　　若信莲基金未能在上述约定期间足额缴付出资的，可给予30天宽限期，在宽限期届满后如果仍未完成出资，则在宽限期届满后每逾期一天，应按照逾期缴付金额的万分之五向棒杰新能源支付违约金。

　　2、合资公司的公司治理结构安排：

　　（1）董事会：合资公司应设立董事会，董事会由5名董事组成，其中一名由信莲基金提名，剩余四名董事均由棒杰新能源提名。

　　（2）监事：合资公司不设监事会，设监事一名，由棒杰新能源负责委派。监事应负责合资公司的全面监督工作，由股东会选举产生，任期为三年，任期届满，可以连任。

　　（3）财务人员：双方同意，信莲基金将向合资公司委派一名财务人员。

　　3、违约责任

　　本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费用、差旅费、执行费及仲裁费用)。

　　4、协议生效

　　本协议经双方签章之日起成立，自棒杰新能源、棒杰股份的董事会、股东大会审议通过后生效。

　　合资协议之补充协议

　　（一）协议签署主体

　　甲方：棒杰新能源科技有限公司

　　乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下与棒杰新能源合称为“产业方”)

　　丙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

　　（二）主要内容：

　　1、退出

　　1.1投资期和退出期(投资期和退出期合称为“投资存续期” )

　　(1)投资期：自信莲基金交割日(信莲基金第一期实缴出资到账日)起五年止。

　　(2)退出期：投资期届满之次日起三年止。

　　1.2退出时点、方式

　　1.2.1退出时点

　　(1)投资期内，产业方及/或其指定方有权要求回购信莲基金届时持有的全部或部分合资公司股权；

　　(2)退出期内，信莲基金有权要求产业方回购其届时持有的全部或部分合资公司股权。

　　1.2.2退出方式

　　(1)产业方及/或其指定方以支付现金的方式回购信莲基金持有的合资公司股权(“现金退出”)；或

　　(2)棒杰股份通过发行股份收购资产，将信莲基金持有的合资公司股权置换为棒杰股份的股份，置换时棒杰股份的股份价格以届时监管机构通过的方案确定的价格为准。(“换股退出”，与现金退出合称为“退出”)。

　　为免疑义，投资期内退出的，由产业方和信莲基金共同协商确定退出方式(换股退出或现金退出或两种方式结合退出)；退出期内退出的，信莲基金有权自行决定退出方式(换股退出或现金退出或两种方式结合退出)。如退出方式采用现金退出(含部分采用现金退出)，产业方及/或其指定方应于信莲基金或产业方及/或其指定方发出退出通知后的三十个工作日内(“退出付款截止日”)支付完毕相应的现金退出款。如产业方及/或其指定方未按时支付相应现金退出款的，自退出付款截止日后的第四十六个自然日起，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向信莲基金支付违约金。

　　1.3退出价格

　　1.3.1若棒杰股份以发行股份购买资产方式收购信莲基金持有的合资公司股权，则信莲基金换股退出的价格应按信莲基金退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值确定。该资产评估机构应当由产业方和信莲基金确定。

　　1.3.2 若产业方/或其指定方以支付现金的方式回购信莲基金持有的合资公司股权，现金退出的价格按以下两者孰高计算：

　　(1)信莲基金拟退出部分对应的实缴出资额+按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到拟退出部分对应的全部退出价款之日，一年按三百六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则退出价款分段计算。

　　(2)信莲基金拟退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值。上述资产评估机构应当由产业方和信莲基金共同选取。

　　信莲基金现金退出价格应不低于上述约定，否则产业方应在信莲基金发出现金补足通知书后的三十个工作日内予以现金补足。

　　1.3.3若产业方/或其指定方在投资存续期内以现金方式收购信莲基金持有的合资公司股权，且信莲基金累计已收到的现金退出金额达到以下标准（“现金退出标准”），则信莲基金所持合资公司剩余股权的退出价格和方式由各方按照市场化原则协商确定，如在1个月内未达成一致，信莲基金可自行处置合资公司股权且不受本协议相关条款约定或其他任何限制，产业方应同意并积极予以配合。

　　现金退出标准：信莲基金累计已收到现金退出金额达到信莲基金对合资公司的全部实缴出资额和按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到全部现金退出款项之日，一年按三百六十五日计算)的合计值。

　　2、回购

　　2.1回购义务

　　如果在本补充协议签署后发生以下任一情形(“回购事件”)，信莲基金有权在此后的任何时间要求产业方现金回购信莲基金届时持有的全部或部分合资公司股权：

　　(1)合资公司、产业方、管理团队成员严重违反其在交易文件项下的保证、承诺、约定或其他规定；为免疑义，各方确认，本补充协议项下以及合资协议项下的“交易文件”均是指合资协议、本补充协议、合资公司章程、落地协议及根据前述文件签署的其他附属文件(如有)，合资协议对“交易文件”的定义与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　　(2)未经信莲基金书面同意，合资公司控股股东、管理团队成员发生变更。

　　(3)合资公司运营发生重大偏离(包括但不限于主营业务或主要产品发生变更、实缴出资款未用于合资公司经营使用等)，或无法持续经营。

　　(4)除在本补充协议签署前已经公告披露的事件、事实、条件、变化或其他情况以及由此可合理预见的情形外出现对合资公司造成重大不利影响的情形(包括但不限于合资公司、产业方、管理团队成员发生重大财务恶化、重大债务逾期、重大诉讼仲裁、失信被执行、重大行政处罚及其他重大不利情形，但不影响合资公司或产业方正常经营和资本运作的除外)。

　　(5)信莲基金未能按照本补充协议第1条约定于投资存续期内实现全部退出(包括但不限于未提出退出要求、提出退出要求但未实现退出等)。

　　2.2回购价格

　　现金回购价格按以下两者孰高计算：

　　(1)信莲基金要求回购部分对应的实缴出资额+按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到要求回购部分对应的全部回购价款之日，一年按三百六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则回购价格分段计算。

　　(2)信莲基金要求回购部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值。上述资产评估机构应当由信莲基金及产业方共同选取。

　　产业方及/或其指定方应于信莲基金发出回购通知后的三十个工作日内(“回购付款截止日”)支付完毕相应的现金回购款。如产业方及/或其指定方未按时支付相应现金回购款的，自回购付款截止日后的第四十六个自然日起，每逾期一日按应付未付金额之万分之五向信莲基金支付违约金。

　　2.3如信莲基金要求产业方回购时需要根据法律法规或内部规范要求履行评估及/或进场交易程序，则在遵守相关国资监管法律法规和监管要求(尤其是关于资产评估和进场交易程序的相关规则)的前提下，产业方将配合履行评估及/或进场交易程序以实现信莲基金按照本补充协议第2.2条约定价格实现回购。如果拟交易价格低于前款约定的价格(包括但不限于资产评估等任何原因)，产业方应将交易价格与按本补充协议第2.2条约定计算得到的金额之间的差额以现金方式补偿给信莲基金。

　　2.4产业方承诺其履行本次交易下的回购义务不会触发其融资合同、其他具有担保、差额补足或赎回义务的合同提前到期（不影响对信莲基金履行上述回购义务的情形除外）。

　　2.5若信莲基金同意棒杰股份以发行股份购买资产方式收购信莲基金届时持有的全部合资公司股权，则回购价格按信莲基金退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值确定。该资产评估机构应当由产业方和信莲基金确定。

　　2.6若产业方/或其指定方在投资存续期内以现金方式收购信莲基金持有的合资公司股权，且信莲基金累计已收到的现金退出金额达到现金退出标准，则信莲基金同意对其所持合资公司剩余股权，不再按本协议第2条的规定行使回购权。

　　3、违约责任

　　本补充协议签署后，任何一方在本补充协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本补充协议的约定履行其义务，则构成对本补充协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费用及仲裁费用)。

　　4、协议生效

　　本补充协议经各方签章之日起成立，自棒杰新能源、棒杰股份的董事会、股东大会审议通过后生效。

　　五、 本次对外投资的目的及对公司的影响

　　本次合资公司设立后，将加速推进公司与江山经济开发区合作投资的16GW N型高效电池片及16GW大尺寸光伏硅片切片项目进程，有利于扩大公司现有高效光伏电池片产能及完善产业一体化布局，进而提升公司在光伏产业的核心竞争力，为公司业务发展提供有力支持，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。合资公司设立完成后将纳入公司合并报表范围。

　　六、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　(一) 事前认可意见

　　1、 公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合战略转型需要，有利于促进公司光伏业务进一步发展，符合公司整体发展战略规划。基于独立判断的立场，我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　2、 本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　(二) 独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务进一步发展。我们同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　八、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司将加速推进公司与江山经济开发区合作投资的16GW N型高效电池片及16GW大尺寸光伏硅片切片项目进程，进一步完善公司在光伏产业的战略布局，推动公司战略转型的顺利实施，有利于提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　九、 风险提示

　　(一) 合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。

　　(二) 本次投资设立合资公司是基于公司战略发展的需要及对光伏行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　(三) 公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第六届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、 交易各方签署的《合资协议》；

　　6、 深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-096

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为更好地实施战略转型，构建具有核心竞争力的人才队伍，保障光伏业务持续稳定的开展，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任辛国军先生（简历见附件）任公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　附件：辛国军先生简历

　　辛国军先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　曾任徐州中宇光伏科技有限公司总经理；中利腾晖光伏科技有限公司制造中心副总裁、包头基地总经理；越南电池科技有限公司电池事业部总经理；苏州阿特斯集团股份有限公司副总裁、电池事业部执行总经理、阜宁及扬州基地总经理。现任棒杰新能源科技有限公司高级副总裁、扬州棒杰新能源科技有限公司总指挥。

　　截至本公告日，辛国军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。辛国军先生不存在《公司法》中规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：002634      证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-097

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年8月7日14:30时召开2023年第五次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司第六届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月7日14：30时

　　（2）网络投票的具体时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年8月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2023年8月1日（星期二）

　　7、 出席本次股东大会的对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议召开地点：江苏省苏州市工业园区思安街 99 号协鑫广场 1 号楼 29 楼公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年7月22日登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　2、 根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、 会议登记办法

　　1、登记时间：2023年8月2日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明到本公司登记；股东代理人请持本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证、委托人持股证明到本公司登记；法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证原件到本公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记（采用信函或传真方式登记的须在2023年8月2日下午17:00之前送达或传真到公司）。

　　3、登记地点：浙江棒杰控股集团股份有限公司证券投资中心。

　　4、与会股东食宿费、交通费自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：刘栩

　　电  话：0579-85920903

　　传  真：0579-85922004

　　电子邮箱：xliu@bangjie.cn

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362634

　　2、投票简称：棒杰投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月7日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2023年8月7日（现场股东大会召开日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托                 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　（1）委托人姓名/或公司名称：

　　（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

　　（3）委托人持有上市公司股份的性质：

　　（4）委托人持股数：

　　2、受托人情况

　　（1）受托人姓名：

　　（2）受托人身份证号码：

　　3、投票指示

　　委托人签名/或盖章：                        受托人签名：

　　签发日期：

　　有效期限：