格科微有限公司 第一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2023年7月20日以电子邮件方式发出通知，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求，会议于2023年7月20日以书面表决方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的议案》

　　根据《员工股份期权计划》及《股份期权协议》的相关规定，公司确认因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废。授权董事长赵立新先生或其授权人士办理本次确认股票期权失效相关的各项具体事宜，并采取其认为必要的任何行动。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）。

　　(二) 审议通过《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《员工股份期权计划》及《股份期权协议》的相关规定，《员工股份期权计划》上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份，董事会同意公司拟定的本次行权具体安排，授权董事长赵立新先生或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，并采取其认为必要的任何行动。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2023-039

　　格科微有限公司关于确认

　　《员工股份期权计划》部分股票期权失效的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 股份期权计划概况

　　(一) 期权激励计划方案及履行的程序

　　公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）。

　　(二) 历次股票期权授予情况

　　基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：

　　二、 本次确认部分股票期权失效的情况

　　根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，公司确认以下股票期权失效：

　　1. 52名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，其已获授但尚未行权的期权（无论是否释放）合计9,397,500份失效作废；

　　2. 18名激励对象，其持有的已释放期权中仅有部分满足《员工股份期权计划》及《股份期权协议》规定的个人指标，未满足个人指标的期权共计1,591,562份失效作废。

　　综上，本次确认失效期权共计10,989,062份。

　　三、 本次确认部分股票期权失效对公司的影响

　　本次部分股票期权失效不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次确认部分股票期权失效，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股份期权计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股份期权计划的实施，不存在损害中小投资者利益的情形，独立董事一致同意《关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的议案》。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司员工股份期权计划本次失效事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次失效符合《上市公司股权激励管理办法》及员工股份期权计划的相关规定，公司尚需就本次失效的相关事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2023-040

　　格科微有限公司《员工股份期权计划》

　　上市后第一个行权期行权条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：106,854,780份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》。公司《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）上市后第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、 股份期权计划批准及实施情况

　　(一) 期权激励计划方案及履行的程序

　　公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。

　　(二) 历次股票期权授予情况

　　基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：

　　(三) 业绩考核指标的调整情况

　　公司于2022年10月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，对股份期权计划中的公司业绩考核指标进行调整，具体调整方案如下：

　　调整前：

　　就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：

　　注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

　　如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。

　　调整后：

　　就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：

　　注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

　　2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。

　　3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　2020年至2021年考核指标维持不变，上述修改仅涉及2022年至2024年业绩考核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。

　　基于上述方案，公司相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。

　　(四) 行权数量和行权人数的调整情况

　　公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废。

　　截至第一届董事会第二十七次会议召开之日，公司股份期权计划项下的有效上市后待行权期权数量为113,688,843份，对应的激励对象共计334人。

　　(五) 股票期权行权情况

　　公司上市前，共计325,199,100份期权（即已行权落地期权）在2020年3月进行了落地行权，具体情况详见公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。截至本公告出具日，上市后待行权期权均未进行行权。

　　二、 股票期权行权条件说明

　　(一) 董事会就股权期权计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年7月20日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事赵立新、曹维回避表决，其余5名董事一致认为股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就。

　　(二) 本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据股份期权计划，行权期为自期权可行权时起的12个月，并且，除非股东大会另行同意，受限于期权（含《股份期权协议》所载）相关条款条件，期权应在上市后方可行权。同时，公司注册于开曼群岛，故仅能在外汇监管部门就激励计划予以审批/登记（“激励计划外管登记”）后方可支付行权对价，期权方可行权。公司已于2021年8月18日在上海证券交易所科创板上市，并于2023年7月13日取得国家外汇管理局上海市分局签核的编号为31000020230005的《境内上市红筹企业员工参与股权激励计划登记表》。因此，股份期权计划上市后第一个行权期自2023年7月13日起开始计算。

　　本次为股份期权计划上市后第一个行权期。根据股份期权计划及《股份期权协议》之约定，本次可进行行权的期权系上市后待行权期权中截至2022年12月31日已释放且符合行权条件的有效期权（上市后待行权期权中截至2022年12月31日已释放的期权以下简称“第一期释放期权”）。相关法律、法规、规范性文件及股份期权计划规定的行权条件及相应的条件成就情况如下：

　　综上所述，公司股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的第一期释放期权共计106,854,780份，占公司目前总股本的4.28%。

　　(三) 未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　2023年7月20日，第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因激励对象离职、不满足个人指标等原因，共计10,989,062份股票期权作废失效。

　　三、 本次行权的具体情况

　　（一）授予日：激励对象在股份期权计划项下被授予相关期权之日，具体以激励对象与公司签署的《股份期权协议》约定日期为准。

　　（二）行权数量：106,854,780份期权。

　　（三）行权人数：334人。

　　（四）行权价格：原则上不低于公司2019年经审计的净资产或评估值，具体于公司与每名激励对象签署的《股份期权协议》中确定（其行权价格介乎每股0.16美元至1.12美元之间）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）行权方式：批量行权。

　　（七）行权安排：公司完成激励计划外管登记之日至该日起12个月内的最后一个交易日为股份期权计划上市后的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权、行权股份登记及相关手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。行权期届满，本次未行权的股票期权不得再行权，亦不得递延至下一行权期，该部分股票期权失效。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　注：

　　1.上表所列“已获授予的股票期权数量”不包含上市前已行权落地期权和经公司第一届董事会第二十七次会议确认失效的期权。

　　2.上表所列的本期可行权数量以中登公司实际确认数为准。

　　3.授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。

　　4.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据相关法律、法规、规范性文件、股份期权计划及《股份期权协议》，激励对象基于本次行权所获公司股票（以下简称“期权股份”）的转让限制如下：

　　1.自行权之日起36个月内（“锁定期”）不得减持；

　　2.上述第1项锁定期届满后，激励对象减持期权股份应比照董事及高级管理人员的相关减持规定执行，并遵守股份期权计划及《股份期权协议》的约定，包括但不限于：

　　（1）任职期间每年直接或间接转让期权股份不得超过其所持有期权股份总数的25%；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持有的任何期权股份；离职后半年结束后的两年内，每年直接或间接转让期权股份不得超过其离职时所持有期权股份总数的50%；

　　（3）不得将其直接或间接持有的期权股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，若违反则由此所得收益归公司所有；

　　3.如果《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的期权股份应当在转让时符合修改后的《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、 独立董事就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见

　　公司独立董事一致认为：本次可行权的激励对象符合《员工股份期权计划》及其签署的《股份期权协议》约定的相应行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，该等激励对象在本次董事会审议通过后可按照公司拟定的行权安排对其获授的股票期权行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《员工股份期权计划》的规定。独立董事一致同意《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　五、 独立董事对激励对象名单的核实情况

　　公司独立董事认为，334名激励对象行权资格合法有效。

　　六、 董事、高级管理人员买卖公司股份情况的说明

　　本次激励对象中未包含董事。截至本公告发布之日，激励对象中的高级管理人员在此前6个月内不存在直接买卖公司股票的情况。

　　七、 股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司对以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。对于上市前授予的股份期权激励计划，公司采用二叉树期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。授予日后，公司已在对应的等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具于授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以经会计师事务所审计的年度财务报表为准。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司员工股份期权计划本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司员工股份期权计划本次行权的激励对象的行权条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及员工股份期权计划的相关规定。

　　九、 上网公告附件

　　（一）格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司员工股份期权计划部分股票期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年7月22日