南京盛航海运股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占回购前公司总股本的0.0491%；本次限制性股票的回购价格为8.3571元/股，共涉及激励对象3人。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。上述议案已经公司2023年5月29日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销，回购价格为8.3571元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。具体内容详见公司于2023年5月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。

　　（二）回购数量、价格及资金来源

　　公司本次回购注销3名激励对象的回购数量为8.4万股，回购价格为8.3571元/股，公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

　　公司在完成本激励计划首次授予限制性股票的授予及上市登记后，因公司2021年度、2022年度权益分派方案的实施，根据本激励计划的规定，对首次授予的限制性股票的回购数量和回购价款作了相应调整，具体内容详见公司2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　（一）验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了天衡验字（2023）00080号验资报告。审验结果为：

　　1、截至2023年6月2日止，贵公司已回购 3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计84,000股，回购价格为8.3571元/股，贵公司回购支付资金总额为人民币702,000.00元。截至2023年6月2日止已全部由贵公司于江苏紫金农村商业银行栖霞山支行（账户为3201130071010000058264）、南京银行秦淮支行（账号为0145280000001030）开立的人民币存款账户支付。

　　2、贵公司变更后累计实收资本为人民币170,977,333.00元，注册资本为人民币170,977,333.00元。

　　（二）回购注销完成情况

　　经中国结算深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月19日办理完成，公司后续将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由171,061,333股减少至170,977,333股，公司股本结构变动如下：

　　注：1、上表变动前股本结构情况为截至2023年7月19日的公司股本情况，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月22日