江西沃格光电股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报 信息披露监管工作函的公告

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电        公告编号：2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于江西沃格光电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0746号）（以下简称“《监管工作函》”），具体内容如下：

　　江西沃格光电股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1. 年报及前期公告披露，公司 2022 年实现归母净利润-3.28 亿元，同比增亏 3.01 亿元，其中第四季度亏损 2.94 亿元；亏损金额大幅增加主要系报告期内对各类长期资产合计计提减值 2.06 亿元。其中，对公司及其全资子公司深圳沃特佳科技有限公司（以下简称深圳沃特佳）的固定资产、在建工程分别计提减值约 1.11 亿元、0.58 亿元，对深圳沃特佳资产组全额计提商誉减值准备 0.38 亿元。深圳沃特佳主营面板模块切割业务，系公司于 2016 年收购，2020 年至 2022 年分别实现营业收入 1.12 亿元、1.32 亿元、0.87 亿元，归母净利润1944.10 万元、1554.92 万元、-987.44 万元，近三年业绩逐年下滑，但前期未计提商誉减值。

　　请公司补充披露：（1）2020 年至 2022 年公司及其全资子公司深圳沃特佳主要固定资产、在建工程的具体情况，包括固定资产的账面原值、预计使用寿命、累计折旧、减值准备、账面价值、取得方式、产能利用率，以及在建工程的账面价值、预算金额、工程进度、转固情况等，说明近三年上述资产的使用或建设状态是否存在较大变化及其原因，与公司及其全资子公司深圳沃特佳的经营业绩是否匹配；（2）报告期内对公司及其全资子公司深圳沃特佳相关固定资产、在建工程计提减值准备的具体依据和测算过程，并结合其近三年所处行业变化、自身生产经营情况、相关减值迹象及其出现的具体时点，说明相关减值计提是否及时、充分；（3）2020 年至2022 年深圳沃特佳资产组商誉减值测试的关键参数及选取依据，包括但不限于预测期及稳定期的收入增长率、毛利率、费用率等，结合减值测试过程说明深圳沃特佳前期业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，报告期全额计提减值是否存在财务“大洗澡”情形。请年审会计师发表意见。

　　2.年报及前期公告披露，报告期内公司实现营业收入13.82亿元，同比增长33.40%，系平板显示器件销售量增加所致。分产品看，光电显示器件实现营业收入4.91亿元，同比大幅增长90.15%，而同期公司所处的消费电子行业显示终端需求整体呈下降趋势。其他产品实现营业收入3.15亿元，同比大幅增长235.34%，占营业收入的比例由上年0.09%大幅增至报告期的22.79%；毛利率35.82%，同比大幅增加44.35个百分点。此外，2020年至2022年，公司新增贸易业务所产生的收入分别为195.58万元、1,838.53万元、9,927.15万元，收入规模快速增长。

　　请公司补充披露：（1）结合行业供需、竞争格局以及公司主要产品售价、销量、成本等变化情况，说明报告期内公司光电显示器件营业收入大幅增长且与行业趋势存在差异的原因及合理性；（2）分产品列示2021年、2022年其他产品收入的主要客户、供应商名称及关联关系、交易内容及交易金额，并结合其变化情况说明其他产品收入规模及占比、毛利率均同比大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（3）2020年至2022年贸易业务的业务模式及收入确认方法、主要客户和供应商及终端客户供应商的名称及关联关系、交易内容及交易金额、购销信用政策及结算进展等，说明近三年公司新增贸易业务且收入规模快速增长的必要性及合理性，相关业务是否具备商业实质，收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　3.年报及前期公告披露，公司于2021年收购从事胶带、膜材制造和代理销售业务的北京宝昂电子有限公司（以下简称北京宝昂）51%股权和从事LED背光源业务的深圳市汇晨电子股份有限公司（汇晨电子）31%股权，二者成为公司控股子公司。北京宝昂股权交易对方承诺其2021年、2022年扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、4,000万元，实际实现2,603.41万元、4,213.70万元，报告期同比增长61.85%且踩线完成业绩承诺；同期分别实现营业收入3.15亿元、2.96亿元，报告期同比减少6.03%。汇晨电子不设业绩承诺，2021年、2022年分别实现净利润566.72万元、-213.41万元，同比由盈转亏。报告期末北京宝昂、汇晨电子资产组商誉账面余额分别为1.62亿元、0.13亿元，合计占商誉期末余额的72.39%，均未曾4计提减值准备。

　　请公司：（1）分别列示北京宝昂2021年、2022年制造业务和代理销售业务的经营及盈利模式，主要客户及供应商的名称及关联关系、交易内容及交易金额、信用政策及结算进展，以及营业收入、营业成本、毛利率、主要期间费用等，说明近两年是否存在重大变化及其原因；（2）结合问题（1），说明北京宝昂在营业收入下降的同时净利润大幅上升的原因、可持续性及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及其原因，是否存在成本、费用跨期调节以满足特定业绩目标的情形；（3）分别列示报告期末北京宝昂、汇晨电子资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预测期及稳定期的收入增长率、毛利率、费用率等，以及选取依据和测试过程，结合报告期内北京宝昂、汇晨电子经营业绩的变化情况，说明前述资产组商誉减值计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　4.年报及前期公告披露，报告期末公司预付款项账面价值1.34亿元，同比增加701.98%，主要系本期预付货款增加。其中，报告期末按预付对象归集的前五名预付款合计1.25亿元，占比高达92.97%，而上年末前五名预付款合计仅0.12亿元。

　　请公司补充披露：（1）2021年末、2022年末前五大预付对象名称及关联关系、交易内容及金额、预付时间及结算进展等；（2）结合业务开展情况、前五大预付对象变化情况，说明预付款项金额同比大幅增加的原因及合理性，是否具有商业实质，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（3）结合预付对象的资信情况及结算安排，说明相关款项是否存在减值风险。请年审会计5师发表意见，请独立董事就问题（2）发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　公司将根据《监管工作函》要求，尽快组织相关人员就上述问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2023年7月22日