乾景园林股东大会通过三项议案 中小股东反对票超60%

　　本报记者 向炎涛

　　7月24日，乾景园林召开2023年第三次临时股东大会。虽然三项议案均获审议通过，但持股5%以下股东对三项议案投出的反对票高达63.4%。

　　《证券日报》记者在股东大会现场了解到，此次乾景园林股东大会审议的事项主要包括关于《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案三项。

　　根据投票结果，三项议案同意票均为1.3亿票，占比96.8573%；反对票均为423万票，占比3.1427%。而对于持股5%以下股东的表决情况，三项议案的同意票数均为244万票，占比36.5864%；反对票数均为423万票，占比63.4136%。

　　上海江怀律师事务所律师吴治邦对《证券日报》记者表示，尽管中小股东对议案有不同意见，但从投票结果来看，不影响决议的通过。中小股东可以将投票权委托给投服中心或者独董，形成足够一定比例的投票权就可以拥有一定的话语权，单打独斗难以在现有的公司治理中产生大的影响。

　　持股计划是否为利益输送？

　　记者在现场看到，参加股东大会的人数一共10人，会议仅持续了10多分钟。而此次会议所审议的《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》和《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》为上交所对乾景园林下发监管函之后，公司修订的版本。

　　今年7月8日，乾景园林发布了第二期员工持股计划（草案），公司实控人及董事长兼总经理回全福占持股计划的比例达4.73%。而就在6月27日，乾景园林发布股东减持股份计划，回全福计划在6个月内减持公司股份不超过17770620股，占其持有公司股份总数的25%，占公司总股本的2.76%。

　　实控人一边减持一边参与员工持股计划，意欲何为？公告发布后，上交所火速下发监管函，要求公司说明此次员工持股计划是否存在对相关董监高的不当利益输送情形。

　　“如果是减持实施和获得员工持股时间过短，在6个月以内，可能存在短线交易的违规嫌疑。”吴治邦表示。

　　7月15日，乾景园林发布第二期员工持股计划（草案修订稿），回全福已经不在持股计划名单之中。

　　“不存在利益输送问题，公司和交易所已经进行了充分沟通，交易所建议将权益更多地分配给其他员工，我们采纳了交易所的建议。”股东大会上，公司董秘李萍对记者如是说。

　　谋求控制权变更？

　　值得一提的是，此次员工持股计划的背后，是乾景园林第三次谋划控制权变更。在此之前，公司实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。

　　2022年11月9日，乾景园林公告，国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）拟受让公司控股股东回全福、杨静所持公司的8%股份，并以现金认购公司向其非公开发行的股份。交易完成后，国晟能源将持有公司29.23%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为吴君、高飞。

　　根据发行预案，在标的股份过户后20日内，国晟能源有权提名1名非独立董事、1名独立董事，以及1名监事。在本次非公开发行全部新增的股份登记完成日起30个工作日内完成董事会改组。

　　据了解，2022年12月16日，前述股份协议转让事项已完成了过户登记手续；而公司发行事项目前仍处于交易所审核阶段。

　　目前，公司董事会成员是否有所变更？“当时大家认为（定增）过程不会太久，国晟能源方面也没有提名董事会成员的要求，所以现在（董事会成员）没有变化。可能会在定增完成之后，国晟能源真正取得控制权的时候再进行董事会改选。”李萍对记者表示。

　　李萍进一步表示，若非公开发行未能实施完成，国晟能源将通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。

　　跨界切入光伏赛道？

　　谋求控制权变更的同时，乾景园林还拟以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权（以下简称“标的公司”）。

　　资料显示，国晟能源成立于2022年1月份，公司主要通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。而乾景园林拟收购的国晟能源7家子公司中仅1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段，另外5家公司因设立较晚尚未开展经营。2022年1月份至8月份，标的公司仅实现188.96万元营业收入。

　　乾景园林称，公司未来以园林、光伏双主业协同发展的战略，通过EOD（Ecology-Oriented Development一种生态环境导向的开发模式）模式将园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。通过EOD业务模式，在保持园林业务稳定发展的同时，合理布局光伏产业。

　　北京特亿阳光新能源总裁祁海珅对《证券日报》记者表示，企业跨界进入光伏行业，需要有庞大的资金实力以及持续不断的研发投入。进入光伏行业最好找准切入点，从自己擅长的环节切入，全产业链或重资金投入风险偏大。光伏行业技术更新迭代较快，非常考验企业的应变能力、资金投入、研发实力，以及考验销售渠道、品牌的建立和售后市场等。