山东赫达集团股份有限公司关于公司 第九届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月18日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年7月21日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，招商证券股份有限公司对该项议案出具了《关于山东赫达使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东赫达集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（上会师报字(2023)第10555号）。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用不超过人民币14,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，招商证券股份有限公司对该项议案出具了《关于山东赫达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年七月二十一日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2023-072

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于公司第九届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月18日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年7月21日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年七月二十一日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2023-073

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（以下简称“该议案”），同意公司使用募集资金330,620,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 1,949,418.44元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金332,569,418.44元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“招商证券”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达集团股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券600.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为59,470.00万元，已由主承销商招商证券于2023年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第000036号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年7月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为341,226,850.48元，拟使用募集资金人民币330,620,000.00元置换预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：

　　（二）已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,249,418.44元（不含增值税），其中承销及保荐费用5,300,000.00元已从募集资金总额中扣除，其他发行费用金额为1,949,418.44元（不含增值税），截至2023年7月18日，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,949,418.44元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,949,418.44元（不含增值税），合计置换募集资金人民币332,569,418.44元。

　　四、募集资金置换预先投入的实施

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、公司履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　（二）监事会意见

　　公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证结论

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东赫达管理层编制的《山东赫达集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年7月18日山东赫达以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人招商证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东赫达集团股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（上会师报字(2023)第10555号），履行了必要的审批程序，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，招商证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东赫达集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（上会师报字(2023)第10555号）；

　　5、招商证券股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二零二三年七月二十一日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2023-074

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三次会议于2023年7月21日以现场结合通讯表决方式召开。会议召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达集团股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券600.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为59,470.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第000036号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

　　二、募集资金的存储和使用情况

　　1、公司于2023年6月28日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　2、公司于2023年7月21日分别召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金330,620,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,949,418.44元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金332,569,418.44元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　截至2023年7月18日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为59,470.00万元，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　注：本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为341,226,850.48元，预先投入金额将通过募集资金进行置换。

　　公司不存在前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，截至本公告披露日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。

　　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用总额不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，按贷款市场报价利率（LPR）一年期3.55%测算，预计可为公司节约财务费用人民币497万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。因此，公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。

　　四、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）监事会意见

　　公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，相关程序符合规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二零二三年七月二十一日

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　以募集资金置换预先投入募投项目的

　　自筹资金的专项鉴证报告

　　上会师报字(2023)第10555号

　　山东赫达集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”）管理层编制的截至2023年7月18日《山东赫达集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。

　　一、管理层的责任

　　按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定编制专项说明，提供真实、合法、完整的资料，并保证专项说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是山东赫达管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山东赫达编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查相关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，山东赫达管理层编制的《山东赫达集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年7月18日山东赫达以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供山东赫达用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师

　　（项目合伙人）

　　中国注册会计师

　　中国  上海二二三年七月二十一日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1099号）核准，本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券6,000,000.00张，每张面值总额为人民币100.00元，面值总额为人民币600,000,000.00元。截至2023年7月7日，本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币7,249,418.44元后，实际募集资金净额为人民币592,750,581.56元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第000036号的验资报告。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据本公司《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司可转换公司债券募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和改革部门备案，并经公司董事会和股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年7月18日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为341,226,850.48元，其中，本次拟使用募集资金置换的金额为330,620,000.00元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况置换安排

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币7,249,418.44元(不含增值税），其中承销及保荐费用5,300,000.00元已从募集资金总额中扣除，其他发行费用金额为1,949,418.44元(不含增值税)。截至2023年7月18日止，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,949,418.44元(不含增值税），具体情况如下:

　　单位：人民币元

　　五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　二二三年七月二十一日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达集团股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券600.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为59,470.00万元，已由主承销商招商证券于2023年7月7日汇入公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第000036号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年7月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为341,226,850.48元，拟使用募集资金人民币330,620,000.00元置换预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：

　　（二）已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,249,418.44元（不含增值税），其中承销及保荐费用5,300,000.00元已从募集资金总额中扣除，其他发行费用金额为1,949,418.44元（不含增值税），截至2023年7月18日，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,949,418.44元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,949,418.44元（不含增值税），合计置换募集资金人民币332,569,418.44元。

　　四、募集资金置换预先投入的实施

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、相关审议情况及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　（二）监事会意见

　　公司召开第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币330,620,000.00元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,949,418.44元。

　　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东赫达管理层编制的《山东赫达集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年7月18日山东赫达以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人招商证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东赫达集团股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（上会师报字(2023)第10555号），履行了必要的审批程序，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，招商证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　保荐代表人：葛麒  罗磊

　　招商证券股份有限公司

　　2023年    月    日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达集团股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券600.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为59,470.00万元，已由主承销商招商证券于2023年7月7日汇入公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第000036号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

　　二、募集资金的存储和使用情况

　　1、公司于2023年6月28日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　2、公司分别召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金330,620,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,949,418.44元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金332,569,418.44元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　截至2023年7月18日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为59,470.00万元，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　注：本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为341,226,850.48元，预先投入金额将通过募集资金进行置换。

　　公司不存在前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，截至本核查意见出具日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。

　　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用总额不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，按贷款市场报价利率（LPR）一年期3.55%测算，预计可为公司节约财务费用人民币497万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。因此，公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。

　　四、相关审议情况及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）监事会意见

　　公司于召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，相关程序符合规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：葛麒  罗磊

　　招商证券股份有限公司

　　2023年    月    日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第九届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见

　　公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，相关程序符合规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币14,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　独立董事：杨向宏  张俊学  王  磊

　　年     月     日