航天信息股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议 公告

　　证券代码：600271            证券简称：航天信息          公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年7月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长马天晖主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书马振洲先生出席了本次会议；公司高级管理人员及独立董事候选人韩菲女士列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于选举韩菲女士为公司独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：吴涵、李笑林

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决方式和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、航天信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所《关于航天信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：600271      证券简称：航天信息          编号：2023-027

　　航天信息股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）第八届董事会第十三次会议于2023年7月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于调整董事会专门委员会人员组成的议案

　　根据董事会成员的调整，同意对董事会专门委员会进行相应调整，调整后相关专门委员会人员情况如下：

　　（一）战略决策委员会

　　主任委员：马天晖

　　委员组成：马天晖、陈荣兴、杨嘉伟、王清胤、张玉杰、陈钟、韩菲

　　（二）提名委员会

　　主任委员：陈钟

　　委员组成：陈钟、韩菲、杨嘉伟

　　（三）审计委员会

　　主任委员：韩菲

　　委员组成：韩菲、张玉杰、王大伟

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于放弃参股公司大象慧云信息技术有限公司增资扩股优先认缴权的议案

　　同意公司放弃参股公司大象慧云信息技术有限公司增资扩股优先认缴权。大象慧云信息技术有限公司拟按照不低于18亿元人民币的投前估值，进行14,000万元增资扩股，预计增资完成后其注册资本将由6,709.981万元增加至7,231.8684万元（其余增资款计入资本公积金），公司对其持股比例预计由27.3973%下降至25.42%（最终注册资本和持股比例将根据实际增资金额确定）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：600271            证券简称：航天信息         编号：2023-026

　　航天信息股份有限公司 

　　关于公司与航天科工财务有限责任公司

　　签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融合作协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款、结算等金融业务。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　● 本项关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，有利于公司正常业务的持续开展。

　　一、关联交易概述

　　根据国家相关部门要求，为强化资金管控力度，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的《金融合作协议》，根据协议内容，财务公司为公司提供了相关金融业务服务，协议执行情况良好。鉴于前次协议已到期，航天信息于2023年3月30日召开第八届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，同意公司与航天科工财务有限责任公司重新签订金融合作协议，有效期三年。2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，对拟提交股东大会审议的金融合作协议的部分条款作出修订，并制定了在航天科工财务有限责任公司存放资金业务风险处置预案。关联董事马天晖、陈荣兴、杨嘉伟、王清胤、王大伟和赵晓燕对上述议案回避表决，三名独立董事对该议案予以事先认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　2023年7月24日，该议案经航天信息2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年12月31日，航天信息在财务公司存款余额为571,909.53万元，当年新增贷款额11,000万元，当年减少贷款额1,800万元，贷款余额为9,200.00万元。详见《航天信息股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年预计日常关联交易情况的公告》（2023-009）。

　　自2023年1月1日起至2023年7月21日，航天信息在财务公司存贷款具体情况如下：截至2023年7月21日，存款余额为345,236.43万元，贷款余额为6,870.80万元；2023年1月1日至2023年7月21日，日最高存款余额为574,006.80万元，日最高贷款余额为11,200万元，期间累计利息收入为1,945.52万元，累计利息支出为254.73万元。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：航天科工财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007109288907

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

　　注册资本：438,489万元

　　成立时间：2001年10月10日

　　法定代表人：王厚勇

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事从业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　财务公司2022年末资产总额15,267,964.92万元，负债总额14,516,528.64万元，净资产751,436.28万元，营业收入176,041.19万元，净利润111,963.54万元，资产负债率95.08%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与航天信息同受中国航天科工集团有限公司的控制，双方构成关联关系。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　公司拟与财务公司签署新一轮《金融服务协议》，协议的主要内容如下：

　　1、财务公司向公司提供存款、贷款及其他综合信贷和结算等服务，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务业务。其中财务公司将通过“内部账户”向公司提供存款和结算服务；

　　2、公司在财务公司账户的存款日均余额不低于公司货币资金余额的40%，货币资金余额不含公司的募集资金；

　　3、财务公司向公司提供不低于人民币30亿元的综合授信额度；

　　4、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种存款所定利率；公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供的同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

　　5、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；

　　6、该金融合作协议有效期为三年。

　　四、风险评估及管控措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司将与财务公司签署《金融合作协议》，对公司享有的服务种类作相关约定，并明确风险控制措施及财务公司所承担的责任。公司将建立金融业务风险报告机制，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具财务公司风险评估报告。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《航天信息股份有限公司在航天科工财务有限责任公司存放资金业务风险处置的预案》，详见上海证券交易所网站。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年7月7日，航天信息召开第八届董事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。关联董事马天晖、陈荣兴、杨嘉伟、王清胤、王大伟和赵晓燕回避表决。

　　公司独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：财务公司拥有开展存贷款等业务资质，《金融服务协议》相关业务符合公司正常经营需要，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公开、合理的原则；本项交易有利于优化公司及公司控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。同意与财务公司签订金融服务协议并提请公司股东大会审议。

　　公司审计委员会发表了书面意见，认为：该等关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公开、合理的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年7月7日，航天信息召开第八届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。公司监事会发表如下审核意见：签订的金融服务协议，符合公司目前的业务发展及资金管理需求，相关交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未对公司独立性构成不利影响，决策程序合法有效。

　　（三）股东大会审议情况

　　2023年7月24日，航天信息召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。详见《航天信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-025）

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于优化公司及控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司受中国银保监会及中国人民银行监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务公司风险相对可控。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。

　　七、备查文件

　　1、航天信息股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、航天信息股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、航天信息股份有限公司独立董事的事先认可意见；

　　4、航天信息股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议有关事项的独立意见；

　　5、航天信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日