湖南新五丰股份有限公司 第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2023-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届监事会第三十一次会议于2023年7月21日（周五）以通讯方式召开。公司监事5名，实际参加表决监事5名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

　　1、公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　本次使用募集资金对全资子公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

　　以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2023-046

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）

　　● 投资金额：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金995,253,890.09元对公司全资子公司天心种业进行增资。

　　● 本次增资事项无需股东大会审议，不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　● 相关风险提示：本次增资对公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　湖南新五丰股份有限公司于 2023 年 7 月21日召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金995,253,890.09元对公司全资子公司天心种业进行增资，公司独立董事及独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，湖南新五丰股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过177,000万元。本次发行募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司开设了募集资金专项账户并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。

　　二、募集资金使用情况

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金将用于以下项目：

　　单位：元

　　注：完成募集配套资金后拟投入的补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款，新五丰、天心种业各50%。

　　三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子公司天心种业增资，用于募集资金投资项目建设。本次拟增资金额共计995,253,890.09元，具体情况如下：

　　单位：元

　　注：汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司系湖南天心种业有限公司全资子公司。

　　四、增资对象基本情况

　　（一）增资对象的基本情况

　　公司名称： 湖南天心种业有限公司

　　成立时间：1999年6月3日

　　注册资本：6,600万元人民币

　　注册地址：长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智水稻生物技术有限公司1栋厂房702

　　经营范围：许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；建筑材料销售；农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司。

　　（二）增资对象增资前后的股权结构

　　增资前后公司均持有100%的股权。

　　（三）增资对象的财务情况

　　天心种业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审[2023]793号。

　　2022年 12 月 31 日, 经审计的资产总额265,716.75万元、净资产56,918.22万元； 2022 年度，营业收入93,294.27万元、归属于母公司所有者的净利润4,436.48万元。

　　2023年3月 31日，未经审计的资产总额283,120.40万元、净资产51,750.31万元； 2023 年1-3 月，营业收入23,811.75万元、归属于母公司所有者的净利润-4,430.53万元。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　天心种业为公司全资子公司，汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司系天心种业的全资子公司。天心种业为本次募投项目“湖南天心种业有限公司会同县广木6,000头核心种猪场建设项目”、“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2,400头父系养猪场建设项目”、“湖南天心种业有限公司科技研发中心”以及补充流动资金项目的实施主体，汉寿天心生物科技有限公司为本次募投项目“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”的实施主体、会同天心生物科技有限公司为本次募投项目“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”的实施主体。公司拟使用募集资金人民币 995,253,890.09元（含补流资金、偿还贷款资金284,496,990.09元）对天心种业进行增资，并由天心种业向募投项目实施主体之汉寿天心生物科技有限公司注资124,892,000.00元、向会同天心生物科技有限公司注资78,865,400.00元。本次增资资金的来源为公司向特定对象发行股份募集的资金。本次对全资子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律、法规和规范性文件以及《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　公司已开设募集资金专项账户并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。扣除天心种业增资款995,253,890.09元后将用于新五丰本次重组发行费用、相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务使用。

　　本次增资的子公司将开设募集资金专户，并与公司、独立财务顾问、开户行签署四方监管协议，增资的募集资金将专门用于募集资金投资项目的建设和补充流动资金。

　　七、本次增资履行的审议程序

　　公司于2023年7月21日召开公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定， 我们作为湖南新五丰股份有限公司之独立董事对公司第五届董事会第四十二次会议审议的《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》及议案相关资料进行了认真审阅，发表如下独立意见：公司使用募集资金对全资子公司增资有利于保障募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率。本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　本次使用募集资金对全资子公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日