上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的公告

　　证券代码：600655       证券简称：豫园股份       公告编号：临2023-090

　　债券代码：155045       债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038       债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172       债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456       债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒20%股份。

　　● 本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、出售股权资产概述

　　（一） 交易概况：

　　2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒20%股份。

　　本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 主要交易对方的基本情况:

　　1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司

　　成立日期 : 2021年09月08日

　　出资额：49010万

　　主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1103-3

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　铁晟叁号的股东情况:

　　（三）交易标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）

　　主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李明先生为金徽酒实际控制人。

　　2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　本股份转让协议（“本协议”）由下列各方于2023年【    】月【     】日在山东省济南市历下区签订：

　　(1) 甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　（以下或称为“卖方”）

　　(2) 乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　（以下或称为“买方”）

　　鉴于：

　　(1)  金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”或“公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“金徽酒”，股票代码为“603919.SH”；在本协议签署之日，公司股份总数507,259,997股，甲方持有公司126,814,900股无限售A股股份，占公司股份总数的24.99998%；

　　(2)  根据本协议的条款和条件，甲方希望出售其持有的金徽酒25,363,000股股份，而乙方希望购买甲方拟出售的前述金徽酒的股份。

　　各方经协商，达成协议如下：

　　1 定义和释义

　　1.1 定义

　　除非另有明确规定或上下文另有要求外，本协议（包括前言部分）文本中的词语具有下述含义：

　　章程指公司现行章程。

　　转让价款指本协议第3.1条规定的乙方购买股份的对价款。

　　工作日指中国法定节假日以外的日子。

　　前提条件指在第4条被引用或明确的条件。

　　权利负担指任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先购买权或

　　任何性质的担保权益或任何针对股份的其他权利主张。

　　标的股份      指乙方拟向甲方购买的其持有的公司25,363,000股无限售A股股份，该等股份占公司股份总数的5.0%。

　　股份转让指乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。

　　转让完成指依据第5.2条的规定，股份转让过户登记完成。

　　各方指本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。

　　中国指中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　人民币指中国法定货币人民币。

　　监管机构指中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。

　　上交所指上海证券交易所。

　　中登公司指中国证券登记结算有限责任公司。

　　保证指本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。

　　1.2 释义

　　除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：

　　1.2.1 提及中国政府机关或部门, 应包括中央、省、市及其它各级政府机关或部门，以及它们的继承机关或部门；

　　1.2.2 提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性的立法；

　　1.2.3 提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或替换；

　　1.2.4 提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；

　　1.2.5 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

　　2 股份转让

　　2.1 在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。

　　2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的25,363,000股无限售A股股份（占公司股份总数的5.0%），转让给乙方。

　　2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。

　　3 转让价款

　　3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或20日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为23.61元/股。因此，乙方应支付甲方的转让价款总额为人民币598,820,430元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整。

　　3.2 在各方确认已满足本协议第4条（前提条件）约定的情形下，转让价款应由乙方按照以下方式支付：

　　3.2.1 乙方应于本协议第4条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件后，【2】个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转让价款总额的【40%】，即人民币239,528,172元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。

　　3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户后【2】个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款为转让价款总额的【30%】，即人民币 179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

　　3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后【1】个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让价款总额的【30%】，即人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

　　3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。

　　4 股份转让及价款支付前提条件

　　4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：

　　4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；

　　4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；

　　4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行信息披露义务；

　　4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；

　　4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见；

　　4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方取得转让股权。

　　5 股份转让完成与股份转让完成后义务

　　5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第3.2.1条向甲方足额支付首笔股份转让款后的【5】个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第5.1条所述条件应当在该条约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通知后2个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的资金占用费），如果甲方在收到通知后2个工作日内未能将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则本协议（本协议第12条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。

　　5.3 甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因此，自股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件、法律赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定的股东义务。

　　6 差额补足以及超额收益安排

　　6.1 甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利维持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益或履行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通过本协议约定的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费的义务是相适应的，符合其投资收益目标以及风险承受能力。

　　6.2 甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后1个工作日内向乙方支付权利维持费人民币 179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

　　6.3 在乙方持有的标的股份的前12个月内，每自然月最后一个交易日如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）<1.1时，甲方需在下个月的第五个交易日17：00前以现金形式向乙方指定账户补足。于此同时，如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）≥1.2时，则乙方需要在下个月第五个交易日17：00前将大于1.2以上的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲方未按时补足，乙方有权自甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按每自然日万分之三的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日开始18个月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行户，且乙方每减持变现满500万元则由乙方2个工作日内从证券户赎回至乙方银行户（最后一次减持有多少赎回多少）。

　　6.4 本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附加（如有）。

　　6.5 本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照每日万分之三收取违约金。

　　7 优先购买权

　　自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交易完成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时所持有的标的股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由乙方在符合交易所减持规则和要求的情况下独立自主决定。

　　“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满18个月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方式），则乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。如投资期间出现停牌则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易日，则顺延多少个交易日。

　　若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标的股份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方应将拟进行的转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应载明乙方拟转让的股票数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方在转让通知送达后2个交易日内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格的确定方式等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方应在发出要求行使优先购买权的书面通知之日起3个交易日内完成该等购买并支付完毕购买价款，否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过3个交易日仍未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。

　　9 不构成一致行动

　　双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

　　三、本次交易双方承诺事项

　　1、本次交易完成后，豫园股份未来18个月内不存在通过集合竞价或大宗交易方式减持金徽酒股票的计划。

　　2、本次交易完成后，铁晟叁号作为5%大股东将严格遵守中国证监会、上海证券交易所各项关于大股东身份的合规性及信息披露要求。

　　3、铁晟叁号在持有标的股份的前12个月内，不以低于本次协议转让价格的9折的价格减持股份。

　　上述承诺事项详见2023年7月24日于上海证券交易所网站披露的《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）》、《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份增加）》。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目。

　　五、相关风险提示

　　1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

　　2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年7月25日

　　报备文件：

　　1. 《股份转让协议》

　　证券代码：600655       证券简称：豫园股份       公告编号：临2023-091

　　债券代码：155045       债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038       债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172       债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456       债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其下属上海复地投资管理有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、重庆润江置业有限公司、上海复迈投资有限公司（以下简称“复地投资”、“南京复久”、“重庆润江”、“复迈投资”）合计持有本公司股份数量为1,297,496,667股，占公司总股本比例为33.27%。本次办理股票质押后，复星高科技、复地投资、南京复久、重庆润江及复迈投资累计质押数量为1,044,341,634股。

　　● 公司控股股东复星高科技及其一致行动人合计持有本公司股份数量为2,409,720,644股，占公司总股本比例为61.79%。本次部分股票质押后，复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,845,517,954股，质押股份占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份的76.59%。

　　一、本次股份质押情况

　　公司于2023年7月24日接到控股股东复星高科技的告知函，其将所持有本公司的部分股份办理质押手续，具体事项如下。

　　1.本次股份质押基本情况

　　2. 上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：截止本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司2.09%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited17家企业持有公司59.70%股份，合计持有公司61.79%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、复星高科技及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量为330,000,000股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的13.69%，占公司总股本的8.46%，对应融资余额为人民币100,000万元；复星高科技及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为461,600,000股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的19.16%，占公司总股本的11.84%，对应融资余额为人民币143,470万元。复星高科技及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，未来资金还款来源主要包括上市公司分红、投资收益等。

　　2、复星高科技及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，不会对公司主营业务、持续经营能力、日常管理产生不利影响，不会导致公司控制权发生变更。复星高科技及其一致行动人不存在业绩补偿义务。

　　公司将密切关注复星高科技及其一致行动人质押事项的进展情况，并按法律、行政法规和各项规章制度及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年7月25日