天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2023年7月20日以通讯方式发出，会议于2023年7月24日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由半数以上董事共同推举董事徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　公司董事长沈中华先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事长及相应专门委员会委员职务，辞职后不再在公司及子公司担任其他职务。沈中华先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略委员会召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　公司董事会提名吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司董事长辞职及第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》同步在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事变动的公告》。

　　三、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年8月9日下午15:00召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司董事长辞职及第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年7月24日

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2023-031

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年7月20日以通讯方式发出，会议于2023年7月24日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事李杏园女士因个人原因申请辞去公司非职工代表监事一职，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。公司监事会提名朱延枫先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审慎核查，监事会认为：朱延枫先生的任职资格符合担任公司监事的条件，拥有履行监事职责的能力，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定中不得担任公司监事的情形。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事变更的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　二、 备查文件

　　1、公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会

　　2023年7月24日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科           编号：2023-032

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于公司董事、监事变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》及《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；第六届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。公司董事、监事变更的具体情况如下：

　　一、公司拟变更公司董事的情况

　　公司董事会于近日收到公司董事长沈中华先生的书面辞职申请，公司董事长沈中华先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事长职务，同时辞去董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，沈中华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达公司董事会时生效。

　　沈中华先生在公司任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对沈中华先生在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2023年7月24日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。公司董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略委员会召集人（徐德伟先生的简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　公司董事会提名吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人（吕平波先生简历详见附件），任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　吕平波先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。吕平波先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　独立董事候选人的选举需在深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。经公司股东大会表决通过后，本次选举的独立董事将正式履职。

　　公司董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。

　　二、关于拟变更公司监事的情况

　　公司监事会于近日收到公司非职工代表监事李杏园女士的书面辞职申请，李杏园女士因个人原因申请辞去公司非职工代表监事一职，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

　　由于李杏园女士的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，李杏园女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。

　　公司于2023年7月24日召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。公司监事会提名朱延枫先生为第六届监事会非职工代表监事候选人（朱延枫先生简历详见附件），并提交公司股东大会以累积投票制进行表决，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。

　　为确保监事会的正常运作，在新任监事就任前，李杏园女士仍会按照有关规定和要求履行监事义务和职责。公司对李杏园女士在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年7月24日

　　附件：

　　1、徐德伟先生简历：

　　徐德伟先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任武警银川市支队政治部干事、银川市人民政府办公厅秘书主管、银川市金融工作局副局长、北京天象星云私募基金管理有限公司总经理、亚钾国际投资（广州）股份有限公司常务副总经理，现任公司董事、总经理。

　　徐德伟先生持有公司股份1,000,000股，占公司总股本0.06%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　徐德伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、吕平波先生简历：

　　吕平波先生，笔名水皮，1964年6月出生，男，中国国籍，无境外居留权。1982年苏州文科状元，考入复旦大学新闻系，1986年考入中国社会科学院研究生院，获硕士学位。1989年参与创办号称中国财经报纸“黄埔军校”之中华工商时报，历任企业部主任、副总编辑，2007年4月主导华夏时报财经方向改版，刷新财经媒体订阅率纪录，担任华夏时报社长总编辑长达15年，其后创办沃伦财经新媒体平台，曾获“京城十三新锐”及“新周刊电视评论五虎将”称号，兼任央视财经评论员。创办“水皮杂谈”专栏及视频节目“ESG会客厅”，全网粉丝超过1000万，著有“猴市”等系列著作十三部。

　　吕平波先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　吕平波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　3、朱延枫先生简历：

　　朱延枫先生，1989年出生，中国国籍，南京审计大学，审计学毕业。曾任中城院（北京）投资管理有限公司财务副总经理，现任公司风险管理部部长。

　　朱延枫先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　朱延枫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚，未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2023-033\

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年8月9日（星期三）下午15:00

　　2、网络投票时间：2023年8月9日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023年8月9日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023年8月9日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2023年8月2日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）上述议案均采用累积投票制进行表决，股东大会选举1名独立董事、1名非职工代表监事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2023年8月8日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年7月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　选举独立董事1名（有1位候选人）或选举非职工代表监事1名（有1位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人或1位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2023年8月9日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统投票的时间为2023年8月9日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托           （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2023年8月9日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。