中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源         公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与控股股东的控股子公司、全资子公司以货币出资方式共同投资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资51,000万元，认缴出资比例34%。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共6次，累计交易金额为403,659.62万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为11,672.77万元，占公司最近一期经审计净资产0.15%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　● 本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、关联交易概述

　　为全面提升中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）新能源项目资源获取实力，拓展在新疆自治区业务，进一步增强资源优势，拟由三峡能源、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）合资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准，以下简称若羌投资公司或合资公司），全面开展南疆区域新能源资源获取及开发建设工作。三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以货币出资分别认缴51,000万元、49,500万元、24,750万元、24,750万元，占合资公司注册资本的比例分别为34%、33%、16.5%、16.5%。

　　中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）为公司控股股东，长江电力、三峡资本为三峡集团的控股子公司，三峡投资为三峡集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，长江电力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，公司与长江电力、三峡资本、三峡投资共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为403,659.62万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为11,672.77万元，占公司最近一期经审计净资产0.15%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡集团是公司的控股股东，长江电力、三峡资本、三峡投资均是三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（二）关联人一

　　名称：中国长江电力股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,274,185.923万元

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额3,272.68亿元，负债总额1,315.14亿元，归属于母公司所有者权益1,854.88亿元；2022年实现营业总收入520.60亿元，归属于母公司股东净利润213.09亿元；资产负债率40.19%。

　　2023年一季度末（未经审计）合并资产总额5,800.00亿元，负债总额3,848.42亿元，归属于母公司所有者权益1,847.78亿元；2023年一季度实现营业总收入153.97亿元，归属于母公司股东净利润36.13亿元；资产负债率66.35%。

　　（三）关联人二

　　名称：三峡资本控股有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　法定代表人：赵国庆

　　注册资本：714,285.7143万元

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率48.89%。

　　2023年一季度末（未经审计）合并资产总额722.05亿元，负债总额353.15亿元，归属于母公司所有者权益368.90亿元；2023年一季度实现营业总收入1.91亿元，归属于母公司股东净利润8.87亿元；资产负债率48.91%。

　　（四）关联人三

　　名称：长江三峡投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

　　法定代表人：何红心

　　注册资本：5,000,000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额3,474.66亿元，负债总额2,503.99亿元，归属于母公司所有者权益548.54亿元；2022年实现营业总收入189.06亿元，归属于母公司股东净利润43.40亿元；资产负债率72.06%。

　　2023年一季度末（未经审计）合并资产总额1,057.08亿元，负债总额443.93亿元，归属于母公司所有者权益612.83亿元；2023年一季度实现营业总收入3.12亿元，归属于母公司股东净利润64.07亿元；资产负债率42.00%。

　　（五）其他关系说明

　　除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：三峡巴州若羌能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县（以实际工商注册地址为准）

　　注册资本：150,000万元

　　出资额、出资比例、出资时间及出资方式：

　　经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、储能、氢能等新能源及产业链上下游的投资与开发；发电业务、输电业务、供(配)电业务；火力发电（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　公司治理：

　　1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

　　2.公司设董事会，由5名董事组成。董事经股东会选举产生，对股东会负责。

　　3.公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次公司与长江电力、三峡资本、三峡投资共同投资设立若羌投资公司，是落实公司发展战略的重要举措，对公司在南疆区域大力开发新能源具有重大战略意义。

　　本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第八次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于进一步加快在新疆自治区的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十二次会议进行审议。

　　公司于2023年7月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司共同投资设立公司，有助于加快在新疆自治区的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　七、本次关联交易的风险分析

　　本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为403,659.62万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2022-073）。

　　1.2022年12月13日，公司2022年第48次总经理办公会审议通过与长江三峡集团重庆能源投资有限公司按照51%:49%股权比例合资成立三峡能源（安龙）发电有限公司，注册资本金670万元，三峡能源按比例认缴出资341.70万元。

　　2.2022年12月30日，公司2022年第39次董事长专题会审议同意收购长江三峡集团江苏能源投资有限公司34%股权、三峡集团浙江能源投资有限公司34%股权、长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司100%股权、长江三峡集团雄安能源有限公司100%股权，最终价格以经备案的净资产评估值为准；2023年3月，经公司2023年第6次董事长专题会审议通过，确定股权价格总额为6,872.77万元。

　　3.2023年1月16日，公司2023年第3次总经理办公会审议通过与长江生态环保集团有限公司按照51%:49%股权比例合资成立三峡新能源宁都发电有限公司，注册资本金1,265万元，三峡能源按比例认缴出资645.15万元。

　　4.2023年5月22日，公司2023年第18次总经理办公会审议通过，同意由响水长江风力发电有限公司与三峡丰海盐城发电有限公司签订《建设管理委托合同》，服务费不超过4,800万元。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：600905        证券简称：三峡能源        公告编号：2023-038

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月25日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。根据回购议案，公司将回购已授予尚未解除限售的限制性股票67万股，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00234%。本次2名原激励对象的回购价格均为3.28278元/股。

　　回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由28,623,749,200股减少至28,623,079,200股，公司注册资本也相应由28,623,749,200元减少为28,623,079,200元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.申报时间：2023年7月26日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2.联系方式：

　　地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼

　　邮编：101199

　　电话：010-57680278

　　传真：010-57680279

　　邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2023-034

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十二次会议于2023年7月25日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年7月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，现场及视频参会董事7名，杜至刚董事委托胡裔光董事出席会议并代为行使表决权。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长王武斌主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司按照34%:33%:16.5%:16.5%的股权比例，以货币方式共同出资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准）,注册资本为人民币150,000万元，公司以货币形式认缴出资51,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事王武斌、张龙和蔡庸忠回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘运志因调动情形、李卫刚因个人原因主动离职情形不再具备激励对象资格，董事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、23万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为2,242,579.01元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037)。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：600905       证券简称：三峡能源     公告编号：2023-035

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第八次会议于2023年7月25日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年7月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘运志因调动情形、李卫刚因个人原因主动离职情形不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、23万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为2,242,579.01元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源        公告编号：2023-037

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票67万股，涉及人数2人，占公司回购前总股本的0.00234%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,623,749,200股减少至28,623,079,200股。

　　● 本次回购价格：3.28278元/股，回购资金为公司自有资金。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月25日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票67万股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

　　8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于5月24日完成回购注销工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于11月28日完成回购注销工作。

　　14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于4月25日完成回购注销工作。

　　18.2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于7月3日完成回购注销工作。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），刘运志因调动情形、李卫刚因个人原因主动离职情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的67万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00234%。

　　（二）回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》规定，刘运志已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购；李卫刚已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购，其中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息后回购价格应调整为P=P0-V，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：

　　1.限制性股票授予登记情况：

　　①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；

　　②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。

　　2.分红情况：

　　①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。

　　②2023年4月29日，公司披露《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》，每股派发现金红利0.076元（含税），该方案已经公司2022年度股东大会审议通过，尚未实施，公司预计将在完成2022年度权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076=3.28278（元/股）。

　　②预留授予部分：P2=2.84-0.076=2.764（元/股）。

　　刘运志、李卫刚均为首次授予激励对象，适用的调整后限制性股票回购价格为3.28278元/股。

　　本次股票回购审议前1个交易日（2023年7月24日）公司股票收盘价为5.29元/股，按照公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，刘运志、李卫刚2名激励对象的回购价格均为3.28278元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为2,242,579.01元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,623,749,200股减少至28,623,079,200股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘运志因调动情形、李卫刚因个人原因主动离职情形不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的44万股、23万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为2,242,579.01元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日