华工科技产业股份有限公司 关于与关联方共同参与设立投资基金 暨关联交易的公告

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　 公告编号：2023-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2023年7月25日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）及全资孙公司武汉华工瑞源科技创业投资有限公司（以下简称“华工瑞源”）发起设立长江华工科技激光高端装备及智能制造产业发展基金（名称以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称“长江华工基金”或“基金”），具体事项情况如下：

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一） 本次投资的基本情况

　　华工科技全资子公司华工投资及全资孙公司华工瑞源拟与武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“激光北斗产业基金”）、武汉光谷长江创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江创投引导基金”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）发起设立一支聚焦激光、高端装备制造、新材料等产业链的产业基金——长江华工基金。该基金总规模为5亿元，华工投资及华工瑞源认缴出资总额不高于2亿元。

　　（二） 关联关系情况

　　国创创新为公司间接的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创创新为公司的关联法人，本次投资事项构成上市公司与关联方共同投资的关联交易。公司董事艾娇女士在国创创新任执行董事兼法定代表人职务，为公司关联董事。

　　（三） 审议程序

　　本次投资事项经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事艾娇女士回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作各方基本情况

　　（一） 基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　企业名称：武汉华工瑞源科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4F0YX94H

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年07月07日

　　法定代表人：张丽华

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华工科技园内1幢2楼A-1区

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　武汉华工瑞源科技创业投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记程序，登记编号为：P1072334。

　　是否失信被执行人：否

　　（二） 有限合伙人

　　1、企业名称：武汉华工科技投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420100568386479D

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年02月28日

　　法定代表人：刘含树

　　注册资本：15,000万元人民币

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区华工科技园内1幢2楼A区

　　经营范围：对高新技术产业及项目的投资；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；电子设备的租赁与批发兼零售。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　是否失信被执行人：否

　　2、 企业名称：武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MAC108T30C

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年10月26日

　　执行事务合伙人：武汉高科产业投资私募基金管理有限公司、长江创业投资基金管理有限公司

　　认缴出资额：200,000万元人民币

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区民族大道1号光谷资本大厦二楼2017-5

　　经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否失信被执行人：否

　　3、 企业名称：武汉光谷长江创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MABXQ2RE0J

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年09月08日

　　执行事务合伙人：长江创业投资基金管理有限公司

　　认缴出资额：20,000万元人民币

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼540号（自贸区武汉片区）

　　经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　是否失信被执行人：否

　　4、 企业名称：武汉国创创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年04月18日

　　法定代表人：艾娇

　　注册资本：140,000万元人民币

　　注册地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座3层

　　经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：国创创新为公司间接的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创创新为公司的关联法人。公司董事艾娇女士在国创创新任执行董事兼法定代表人职务，为公司关联董事。

　　是否失信被执行人：否

　　三、 拟设立基金的基本情况

　　四、 拟签订合伙协议主要内容

　　（一） 投资金额及支付方式

　　备注：华工投资及华工瑞源认缴出资总额不高于2亿元。

　　（二） 管理费

　　基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

　　1、 在基金投资期，年管理费为基金实缴出资总额的2%；

　　2、 在基金退出期内，年管理费为基金实缴出资总额的1.5%；

　　3、 在基金延长期内,不收取管理费。

　　（三） 有限合伙人的权利及义务

　　1、 有限合伙人的权利

　　（1） 监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

　　（2） 参与决定合伙人的入伙与退伙；

　　（3） 对本基金的经营管理提出合理化建议；

　　（4） 有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

　　（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；

　　（6） 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；

　　（7） 经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；

　　（8） 在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十九条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；

　　（9） 有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

　　（10） 在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　（11） 在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（12） 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

　　（13） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

　　（14） 对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；

　　（15） 法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　有限合伙人的上述行为不视为其执行合伙企业事务。

　　2、有限合伙人的义务

　　（1） 按本协议第十四条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

　　（2） 不得故意损害本基金利益；

　　（3） 对本基金的债务按本协议第二十三条的约定以其自身出资额为限承担有限责任；

　　（4） 对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

　　（5） 除按本协议约定行使相关权利外，不得无故干预本基金的项目投资与退出决策；

　　（6） 法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　（四） 收益分配

　　1、 按照“先回本后分利”的原则，基金回款首先向各有限合伙人按实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回本金；再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回本金。

　　2、 超出本金部分，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人就其实缴出资获得8%的年化单利。

　　3、 超出上述第2点的收益部分，由有限合伙人、普通合伙人（华工瑞源）按照80%：20%的比例分配。

　　归属于有限合伙人的部分，按实缴出资比例分配给各有限合伙人。

　　（五） 投决机制

　　投资决策委员会是本基金相关投资和退出事项的最终决策机构。其具体职责是对基金相关投资项目、被投企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用基金资产进行投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投决委拟设5名，管理人委派3名，激光北斗委派2名（长江创投管理公司委派1名，高科基金公司委派1名）。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员四票及以上表决通过方为有效。

　　（六） 违约条款

　　合伙人违反《合伙协议》规定期限缴纳出资的，按《合伙协议》约定承担违约责任。

　　1、 普通合伙人的违约责任

　　违反《合伙协议》或国家相关法律法规给基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿基金或有限合伙人的全部损失。

　　2、有限合伙人的违约责任

　　（1）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及《合伙协议》执行合伙事务给基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　五、 本次交易目的和对公司的影响

　　本次投资设立基金不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　本次投资事项将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

　　六、 与关联方的历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司未发生与同一关联方之间交易类别相关的关联交易。

　　七、 独立董事意见

　　1、 事前认可意见

　　华工科技全资子公司华工投资和全资孙公司华工瑞源拟与关联方共同参与设立投资基金的关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为上述合作符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、 独立意见

　　独立董事认为，公司全资子公司华工投资和全资孙公司华工瑞源拟与关联方共同参与设立投资基金，有利于进一步打造华工科技主业产业链生态，有利于公司整合多方战略投资人、政府资金及社会资本等，放大投资效能，助力产业拓展。本次关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司全资子公司华工投资和全资孙公司华工瑞源与关联方共同参与设立投资基金。

　　八、 风险提示

　　（一） 本次对外投资拟设立基金的相关协议及附属协议尚待合作方正式签署及生效，具体内容以最终签署的正式协议为准。

　　（二） 基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成市场监督管理部门登记注册。本次对外投资拟设立的基金对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　（三） 基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　（四） 该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益等风险。

　　（五） 公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十六日

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　　公告编号：2023-18

　　华工科技产业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2023年7月20日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二十五次会议的通知”。本次会议于2023年7月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长马新强先生主持，经全体董事审议并通讯表决，形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事艾娇女士回避了表决。公司独立董事对公司此议案出具了事前认可意见及表示同意的独立意见。

　　同意全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）及全资孙公司武汉华工瑞源科技创业投资有限公司（以下简称“华工瑞源”）发起设立长江华工科技激光高端装备及智能制造产业发展基金（名称以市场监督管理部门登记注册名称为准）。该基金总规模为5亿元，华工投资及华工瑞源认缴出资总额不高于2亿元。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-19）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十六日