海思科医药集团股份有限公司 第四届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2023-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议（以下简称“会议”）于2023年07月25日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年07月20日以传真或电子邮件方式送达。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司全资子公司股权架构的议案》

　　表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　因公司经营发展需要，公司拟调整全资子公司股权架构。因全资子公司财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次股权架构调整对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

　　公司拟将沈阳海思科制药有限公司100%股权转让给成都海思科医药有限公司，交易价格合计为21,000万元人民币。交易完成后, 沈阳海思科制药有限公司由公司一级全资子公司变为公司二级全资子公司。

　　二、审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对

　　关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决,独立董事对该关联交易议案进行了事前审查，并发表了同意的独立董事意见。

　　为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效率，董事会同意公司控股子公司Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited减少资本金6,800.00万美元，减资方式为股东同比例减资。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《关于对控股子公司减资暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　鉴于公司近日工作计划安排等原因，经董事会讨论，为提高决策效率，决定不单独召开公司临时股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项，并在适当的时机将相关议案提交至公司股东大会审议，具体召开时间、地点等有关事项将经董事会审议确定后通知。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2023年07月26日

　　证券代码：002653          证券简称：海思科         公告编号：2023-082

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于对控股子公司减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称“海思科药业控股集团”）80%股权，公司关联法人Haisight Holdings PTE. LTD.（以下简称“海思康智控股”）持有海思科药业控股集团20%股权。

　　为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效率，海思科药业控股集团拟减少资本金6,800.00万美元，减资方式为股东同比例减资。

　　由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。

　　海思科药业控股集团股权架构图如下：

　　上述事项业经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.

　　公司注册号码UEN：202008438D

　　注册地：新加坡

　　地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE (409051)

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：10万美元

　　股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%

　　实际控制人：王俊民

　　主营业务：投资控股

　　（二） 历史沿革和运营情况

　　海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。

　　截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度营业收入为0，净利润为-6.17万美元。以上数据未经审计。

　　截至2023年3月31日，海思康智控股的资产总额为1,606.86万美元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,453.02万美元；2023年度营业收入为0，净利润为-7.69万美元。以上数据未经审计。

　　（三）关联关系

　　海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。

　　（四）经查询，海思康智控股非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

　　1、基本情况

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：投资控股

　　注册地：开曼

　　出资方式：自有货币资金

　　2、主要财务指标

　　截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为7,857.88万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万美元；2022年度营业收入为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已经审计。

　　截至2023年3月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为7,787.30万美元，负债为总额649.94万美元，净资产为7,137.36万美元；2023年度营业收入为0，净利润为-38.43万美元。以上数据未经审计。

　　3、海思科药业控股集团非失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资6,800.00万美元后，海思科药业控股集团股东实缴出资由7,622.4031万美元减少至822.4031万美元，股权结构不变，具体如下：

　　本次海思科药业控股集团减资款主要来源于出售其全资子公司Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.和Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.100%股权价款，实际减资时间根据取得股权款情况择机安排。

　　减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持有其80%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例对其全资子公司进行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会导致合并报表范围变化，不会改变海思科药业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药业控股集团董事会及管理层的变化。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0（不含本次）。

　　公司与该关联人连续12个月累计已发生的各类关联交易总金额为10,942.08万元人民币（不含本次），具体内容详见公司于2022年8月25日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2022-067的公告。

　　八、本次审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年7月25日召开的第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited减少资本金6,800.00万美元，减资方式为股东同比例减资。关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）关于本次关联交易的事前认可意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。独立董事认为公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（三）关于本次关联交易的独立意见

　　独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司与关联方按持股比例减资控股公司暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准。公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第五十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2023-083

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于在英属维尔京群岛

　　设立全资子公司进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、设立全资子公司概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开公司第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司在英属维尔京群岛和中国香港分别设立全资子公司的议案》。公司董事会同意公司在英属维尔京群岛设立全资子公司HAISCO INVESTMENT LIMITED（中文名称：海思科投资股份有限公司），具体内容详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在英属维尔京群岛和中国香港分别设立全资子公司的公告 》（公告编号：2023-077）。

　　二、 设立全资子公司的基本情况

　　近日，公司已完成HAISCO INVESTMENT LIMITED（海思科投资股份有限公司）的设立登记手续，并取得《公司注册证书》，具体信息如下：

　　公司名称：HAISCO INVESTMENT LIMITED（海思科投资股份有限公司）

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：投资控股

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　三、备查文件

　　HAISCO INVESTMENT LIMITED（海思科投资股份有限公司）公司注册证书。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2023年7月26日