西子清洁能源装备制造股份有限公司 第六届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-052

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第五届董事会第三次临时会议通知于2023年7月27日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年7月27日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免会议通知期限。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经全体董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于豁免第六届董事会第三次临时会议通知期限的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格。为及时、准确地披露公司可转债的转股价格修正情况，提高议事效率，根据《董事会议事规则》的相关规定，本次事项属于紧急事项，须当天召开会议，全体董事表决一致同意豁免召开本次会议提前发出会议通知时限的要求。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　二、《关于暂不向下修正“西子转债”转股价格的议案》

　　截至2023年7月27日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即15.895元/股的情形，已触发转股价格向下修正条件。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，公司董事会决定本次暂不向下修正“西子转债”转股价格，且在本次董事会审议通过之日起未来3个月内（即 2023年7月28日至2023年10月27日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年10月28日起重新计算），若再次触发“西子转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“西子转债”的转股价格向下修正的权利。

　　公司董事程欣在西子转债持有人-杭州市实业投资集团有限公司任职，属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年7月28日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于暂不向下修正“西子转债”转股价格的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十八日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-053

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于暂不向下修正“西子转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2023年7月27日，经第六届董事会第三次临时会议审议通过，公司董事会决定本次暂不向下修正“西子转债”转股价格。同时，自本次董事会审议通过之日起未来3个月内（即2023年7月28日至2023年10月27日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年10月28日起重新计算），若再次触发“西子转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“西子转债”的转股价格向下修正的权利。

　　一、可转债发行上市的基本情况

　　（一）可转债发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3768号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2021年12月24日公开发行1,110万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为11.10亿元。经深圳证券交易所深证上〔2022〕71号文同意，公司11.10亿元可转换公司债券于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“杭锅转债”，债券代码“127052”。因公司全称及证券简称变更，自2022年2月16起，公司可转债简称变更为“西子转债”，可转债代码不变，仍为“127052”。

　　（二）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年12月30日）起满六个月后的第一个交易日（2022年6月30日）起至可转债到期日（2027年12月23日）止。

　　（三）可转债转股价格调整情况

　　1、本次发行的可转债初始转股价格为28.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　2、公司于2022年4月26日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本739,201,050股扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本718,632,904股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。该利润分配方案已于2022年5月20日实施，根据可转换公司债券相关规定，“西子转债”的转股价格由28.08元/股调整为27.89元/股，该次调整后的转股价格于2022年5月20日起开始生效（详见公司2022年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。

　　3、公司于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正西子转债转股价格的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的提案》。2022年10月10日，第五届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于向下修正西子转债转股价格的议案》。“西子转债”的转股价格由27.89元/股向下修正为18.80元/股，调整后的转股价格于2022年10月11日起开始生效（详见公司2022年10月11日在巨潮资讯网发布的《关于向下修正西子转债转股价格的公告》）。

　　4、公司2022年度权益分派方案于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以股权登记日2023年6月14日的总股本为基数，公司向全体股东每10股派息人民币1元（含税）。公司于2023年6月15日实施2022年度利润分配方案（股权登记日为2023年6月14日），根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利D为0.1元/股。根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，西子转债的转股价格由原来的18.80元/股调整为18.70元/股。调整后的转股价格自2023年6月15日（除权除息日）起生效。（详见公司2023年6月9日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》相关条款规定：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日A股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于暂不向下修正转股价格的具体说明

　　公司股票已出现任意连续三十个交易日中15个交易日的收盘价低于“西子转债”当期转股价格18.70元/股的85%（即15.895元/股）的情形，触发了转股价格向下修正条件。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，公司董事会决定本次暂不向下修正“西子转债”转股价格，且在本次董事会审议通过之日起未来3个月内（即 2023年7月28日至2023年10月27日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年10月28日起重新计算），若再次触发“西子转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“西子转债”的转股价格向下修正的权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十八日