西藏高争民爆股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆                  公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年7月24日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2023年7月30日上午09:30在公司三楼会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，列席监事：刘长江、王川、王晓、李玉红、尹晓瑜，列席高级管理人员：万红路、石科红、王乐。会议由公司董事长乐勇建先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

　　（一） 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，预计2023年度将与四川雅化实业集团股份有限公司及雅化集团绵阳实业有限公司新增日常关联交易10,000万元，交易价格根据市场定价原则。经公司董事会研究表决同意公司新增2023年度日常关联交易预计的议案。

　　《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023第三次临时股东大会审议。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年8月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，审议相关议案。详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：002827             证券简称：高争民爆                   公告编号：2023-026

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年7月24日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2023年7月30日上午11:30在公司三楼会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席刘长江先生召集并主持，列席人员马莹莹女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，预计2023年度将与四川雅化实业集团股份有限公司及雅化集团绵阳实业有限公司新增日常关联交易10,000万元，交易价格根据市场定价原则。经公司监事会研究表决同意公司新增2023年度日常关联交易预计的议案。

　　公司监事王川任雅化集团绵阳实业有限公司董事长，回避了表决。

　　《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1.公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司监事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆           公告编号：2023-027

　　西藏高争民爆股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

　　经西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年7月30日第三届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于2023年8月15日召开2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第三届董事会

　　2023年7月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年8月15日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2023年8月15日（星期二）14:30。

　　2、网络投票时间：2023年8月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月15日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年8月15日9:15至15:00。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2023年8月8日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2023年8月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司董办成员；

　　4、公司聘请的会议见证律师；

　　5.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路18号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述提案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　提案1属于关联交易，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、现场股东大会会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，法定代表人须持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2023年8月9日16:30送达），不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年8月9日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30 。

　　（三）登记及信函邮寄地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路18号，公司4楼董事会办公室。

　　（四）会议联系方式

　　1.联系人：马莹莹女士、李国兵先生

　　2.联系电话：0891-6402807；传真：0891-6807952

　　3.通讯地址：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗路18号，邮编：850000；

　　电子邮箱：gzmbgs070608@163.com。

　　4. 本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议

　　2、第三届监事会第十五次会议决议

　　特此通知。

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362827”，投票简称为“高争投票”。

　　2、填报表决意见。对于非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”、“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月15日的交易时间，即上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月15日上午9：15，结束时间为2023年8月15日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　西藏高争民爆股份有限公司2023年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹委托     代表本人(本单位)出席西藏高争民爆股份有限公司2023年第三次临时股东大会，按下列指示行使对会议提案的表决权，本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。表决指示如下：

　　说明：

　　1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人名称：

　　委托人持有公司股份性质及股数：

　　委托人身份证号/注册号：

　　委托人联系方式：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　附件三

　　法定代表人证明书

　　兹证明    先生/女士系本公司（企业）的法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年  月  日

　　附件四：

　　股东登记表

　　截止2023年8月8日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有西藏高争民爆股份有限公司（股票代码：002827）股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：   股

　　联系电话：

　　登记日期：  年  月  日

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆             公告编号：2023-028

　　西藏高争民爆股份有限公司关于新增

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易概述

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司2023年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团公司”）、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化公司”）进行日常关联交易，关联交易预计总额为5,500万元，交易价格根据市场定价原则确定。公司关联监事对本议案回避表决。具体内容详见公司于2022年12月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，结合2023年前期实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司拟新增2023年度与关联方雅化公司及雅化集团公司日常关联交易额度10,000万元，交易价格根据市场定价原则确定。去年同类采购交易实际发生总额为18,602.76万元，同类销售交易实际发生总额为30,073.53万元。

　　以上日常关联交易事项经2023年7月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,公司监事王川任雅化公司董事长，对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次新增日常关联交易预计后，与同一关联方的关联交易预计总金额已超出董事会的审批权限内，尚需提交股东大会审议，雅化公司将作为关联股东回避表决。

　　（二）预计新增2023年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、四川雅化实业集团股份有限公司

　　法定代表人：高欣

　　注册资本：115,256.252万元人民币

　　住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

　　成立日期：2001年12月25日

　　雅化集团公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　注：关联方为上市公司，最近一期财务数据尚未披露，不能提供。

　　主营业务：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关联关系：雅化集团公司为本公司关联方雅化公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。

　　2、雅化集团绵阳实业有限公司

　　法定代表人：王川

　　注册资本：17,710万元人民币

　　住所：四川省绵阳市游仙区新桥镇铜华村

　　成立日期：1998年05月11日

　　雅化公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：雅化公司董事长王川任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第四项的规定，公司与雅化公司的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　　经查询，雅化公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　本公司及子公司主要向雅化集团公司、雅化公司采购炸药、管类、索类等产品，向雅化集团公司、雅化公司销售电子雷管芯片、提供运输服务。

　　向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，通过集采平台公开招投标充分做好比质比价，寻找最优方案。

　　向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

　　向关联方提供运输服务：运输费用不低于公司向无关联第三方提供同类服务的市场平均价格。

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　（二）关联交易协议

　　公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与关联方发生的日常关联交易能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化，是合理的、必要的；一定程度上亦有利于公司的正常经营，确保经营的稳定性和安全性，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为因市场需求增长和成本控制考虑，向关联方四川雅化实业集团股份有限公司及雅化集团绵阳实业有限公司采购炸药、管类、索类等专项交易，向关联方雅化集团绵阳实业有限公司销售电子雷管芯片、提供运输服务等交易，公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。

　　我们同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司拟新增2023年从关联方采购炸药、管类、索类等专项交易、向关联方销售商品、向关联方提供服务的交易额度，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　综上，我们认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现，同时也考虑了公司生产经营实际情况，不存在损害中小投资者的利益。并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、西藏高争民爆股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、西藏高争民爆股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项之事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　5、上市公司关联交易概述表。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月31日