拓荆科技股份有限公司 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的公告

　　证券代码：688072        证券简称：拓荆科技        公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　经公司2022年9月30日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议，并经公司2022年10月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金约93,000.00万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体内容详见公司于2022年10月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）。公司已与全资子公司拓荆科技（上海）有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　2023年4月14日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”；同意公司以募集资金人民币33,000.00万元及前期使用募集资金投资于募投项目“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”形成的部分非货币性资产向拓荆创益出资，以共同实施前述募投项目。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项目的公告》（公告编号：2023-018）。公司已与全资子公司拓荆创益、保荐机构招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　截至本公告披露日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　本次结项的募投项目为“高端半导体设备扩产项目”，该项目在公司原有半导体薄膜设备研发和生产基地基础上进行二期洁净厂房建设，截至2023年6月30日，该项目已完成建设并达到可使用状态，具体投入募集资金及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述“利息收入净额”为截至2023年6月30日收到的利息收入（扣除银行手续费）。

　　2、“募集资金节余金额”未包含截至2023年6月30日尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　本次募集资金投资项目资金节余的主要原因如下：

　　1、“高端半导体设备扩产项目”建设过程中，公司收到有关政府部门拨付的政府补助资金，上述募投项目中的部分支出从前述政府补助中支出，减少了部分募集资金的投入。

　　2、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目投资成本和费用。

　　3、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项，上述应付尾款及其它后续支出将使用公司和/或拓荆创益的自有资金支付。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”项目已完成建设，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目结项后的上述节余募集资金3,469.17万元（不含尚未收到的银行利息收入，实际转出金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　节余募集资金转出后，公司将办理该项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、相关审议程序

　　2023年7月31日，公司第一届董事会第二十六会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余的募集资金3,469.17万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营活动，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意将“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。

　　综上，监事会同意本次“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对本次首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688072        证券简称：拓荆科技        公告编号：2023-042

　　拓荆科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司总经理在前述额度和决议有效期内执行此次现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

　　公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　截至本公告披露日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，部分公司募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目实施和募集资金使用，以及确保募集资金安全的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）使用额度和期限

　　公司拟使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），同时公司保证该等现金管理产品不被用于质押，亦保证不会使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　在额度范围和决议有效期限内，授权公司总经理在前述额度和决议有效期内执行此次现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

　　六、相关审议程序

　　2023年7月31日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东利益最大化原则。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688072        证券简称：拓荆科技        公告编号：2023-043

　　拓荆科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年7月20日以电子邮件发出，本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人，本次会议由公司监事会主席叶五毛先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议认真审议了提交会议审议的议案，经投票表决，会议通过了全部议案，决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。

　　综上，监事会同意本次“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司监事会

　　2023年8月1日