济民健康管理股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603222         证券简称：济民医疗        公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划。

　　●拟回购股份的资金总额：不低于6,000万元（含）且不超过12,000万元（含）。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　●回购价格：不超过人民币12.50元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购资金来源：自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，济民健康管理股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年7月24日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资

　　者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购预案将按调整后的政策实施。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完

　　毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

　　自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

　　本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

　　在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司

　　将按照调整后的新规执行。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：以本次拟回购金额除以本次回购价格上限 12.5元/股测算

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币12.50元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

　　拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及

　　上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额为6,000-12,000万元，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限12.50元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

　　能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月 30 日，公司总资产257,783.03万元，归属于上市公司股东的净资产174,048.96万元，流动资产90,409.79万元，按照本次回购资金上限12,000万元测算，分别占上述指标的4.66%、6.89%、13.27%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，

　　为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份拟实施员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

　　等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上

　　市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》

　　的规定。

　　2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

　　小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信息，提升公司价值，维护广大股东权益。

　　3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对

　　公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不

　　会影响公司的上市公司地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规

　　定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份

　　方案相关事项。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在

　　董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方

　　案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　2023年6月2日，公司实际控制人之一李慧慧通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计3,400,000股，占公司总股本的0.63%。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

　　持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于未

　　来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟作为后续员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有

　　关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但

　　不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

　　的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

　　有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表

　　决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整

　　具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本

　　次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之

　　日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实

　　施或部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

　　根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划对象等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相

　　关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终

　　止实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购

　　股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

　　股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

　　账户名称：济民健康管理股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号：B885949567

　　（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年7月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（三）回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信

　　息披露义务。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：603222         证券简称：济民医疗        公告编号：2023-051

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于股份回购事项前十大股东持股情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划，回购价格不超过人民币12.50元/股（含），回购资金总额不低于6,000万元（含）且不超过12,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023 年7月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、前十大股东的持股情况

　　二、前十大无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日