闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-038

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2023年7月31日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

　　为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、在回购期限内，已回购金额达到下限后，授权经营管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；

　　5、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　详细内容请见公司同日披露的《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2023-039）。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月一日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-039

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　●回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。

　　●回购期限：本次回购股份实施期限为12个月，从2023年8月1日至2024年7月31日。

　　●回购价格：不超过72元/股（含本数，下同）。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。持股5%以上股东无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）及珠海格力电器股份有限公司未回复公司问询，敬请投资者注意投资风险。

　　●相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，闻泰科技股份公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年7月31日，公司董事会以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购股份实施期限为12个月，从2023年8月1日至2024年7月31日。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会授权公司经营层在回购期限内根据市场情况择机实施回购。如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　以公司截至2023年7月30日总股本1,242,808,614股为基础，按回购资金总额上限2亿元、回购股份价格上限72元/股进行测算，预计回购股份数量约为277万股，约占公司目前总股本的比例为0.22%；按回购资金总额下限1亿元、回购股份价格上限72元/股进行测算，预计回购股份数量约为139万股，约占公司目前总股本的比例为0.11%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过72元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况，目前公司可转债已进入转股期，存在公司总股本不断增加的情况，公司股本结构实际变动情况以后续披露为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2022度）》，截至2022年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为88.28亿元，母公司账面货币资金为40.39亿元。

　　公司拥有较好的现金流状况。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份事项不存在损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，独立董事认为认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次回购股份事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。

　　经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在本次回购期间，前述人员不存在增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复：截至公司董事会通过本次回购方案决议日，未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　公司持股5%以上股东无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）及珠海格力电器股份有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用于员工持股计划或股权激励进行回购的股份，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、在回购期限内，已回购金额达到下限后，授权经营管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；

　　5、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。公司预计，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年7月31日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：闻泰科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884318763

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　（三）信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月一日