（上接C2版）长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司参与战略配售的投资者的专项核查报告

　　（上接C2版）

　　中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中农基金已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成备案（基金编号：SD1546）。中农基金的基金管理人为信达资本管理有限公司，成立于2008年12月16日，已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000639）。

　　（2）控股股东、实际控制人

　　根据中农基金提供的资料及确认，中农基金共有四家股东，分别为中华人民共和国财政部、中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司，各股东分别持股25%，无控股股东；中农基金穿透后的实际控制人为中华人民共和国财政部，穿透后合计持有中农基金共89.5%股权。中农基金的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　中农基金是依照2010年中央一号文件精神，经国务院批准，由财政部牵头设立的中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级基金，属于国家级大型投资基金，基金总规模40亿元。中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。

　　中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”、“强弱项”，服务“十四五规划”、“乡村振兴”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、提升农业要素生产力的重点细分行业，储备服务国家战略的重点项目，投向农机、种业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基金的使命担当。

　　中农基金投资策略明确了“投资重点行业包括：产前行业，包括种子、化肥、农药、饲料、农业机械等农机农技子行业”，上游农业机械是提升我国农业生产效率的重要子行业，也一直是中农基金关注的重点领域，威马农机作为国内山地丘陵农业机械行业领先企业，参与威马农机本次战略配售符合中农基金投资策略明确的投资方向。

　　保荐人（主承销商）现场查阅中农基金设立批复文件，对其基金管理人信达资本管理有限公司相关人员进行访谈，获取中农基金出具的相关情况说明文件，经核查，保荐人（主承销商）认为，中农基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，符合《业务实施细则》第三十八条的规定。

　　此外，中农基金参与本次战略配售已经其基金管理人信达资本管理有限公司召开中农基金投资决策委员会审议同意，相关决策流程符合其内控制度的规定，不存在直接或间接进行利益输送的行为；中农基金已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下发行。

　　（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经核查，根据中农基金出具的承诺函，中农基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中农基金出具的承诺函，中农基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向要求；中农基金为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人（主承销商）核查了中农基金的财务报表及资金证明文件，中农基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（二）与本次发行相关承诺函

　　1、长江创新承诺

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

　　2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

　　3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。

　　5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　7、本公司与发行人之间不存在关联关系。

　　8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

　　9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人，本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　14、本承诺函经本公司签署后成立，并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

　　2、中农基金承诺

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，中农基金就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、本公司属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

　　3、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；本公司符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件，目前已经开通创业板交易权限。

　　4、本公司与发行人不存在关联关系；本公司与主承销商不存在关联关系。

　　5、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向要求；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购的发行人股票；本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

　　7、本公司获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　8、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司。

　　10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　11、发行人未承诺在本公司获配股票的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　12、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　13、本公司不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

　　14、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　15、本公司遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（三）参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形核查

　　《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者出具的承诺函等相关资料，本保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）实施战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　四、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与战略配售的投资者组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，长江创新跟投（如有）和中农基金符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。

　　五、见证律师核查意见

　　经核查，上海市锦天城律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　六、保荐人（主承销商）核查意见

　　综上所述，本保荐人（主承销商）核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人签字：杨光远       陈知麟

　　保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2023年7月18日