（上接C2版）上海市锦天城律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书

　　（上接C2版）

　　（4）战略配售资格

　　中农基金是依照2010年中央一号文件精神，经国务院批准，由财政部牵头设立的中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级基金，属于国家级大型投资基金，基金总规模40亿元。中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。

　　中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”、“强弱项”，服务“十四五规划”、“乡村振兴”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、提升农业要素生产力的重点细分行业，储备服务国家战略的重点项目，投向农机、种业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基金的使命担当。

　　中农基金投资策略明确了“投资重点行业包括：产前行业，包括种子、化肥、农药、饲料、农业机械等农机农技子行业”，上游农业机械是提升我国农业生产效率的重要子行业，也一直是中农基金关注的重点领域，威马农机作为国内山地丘陵农业机械行业领先企业，参与威马农机本次战略配售符合中农基金投资策略明确的投资方向。

　　根据中农基金提供的相关说明文件并经本所律师核查，根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，中农基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，符合《业务实施细则》第三十八条的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中农基金出具的承诺函，中农基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中农基金为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本所律师核查了中农基金的财务报表及资金证明文件，中农基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（6）与本次发行相关承诺函

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，中农基金就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、本公司属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

　　3、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；本公司符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件，目前已经开通创业板交易权限。

　　4、本公司与发行人不存在关联关系；本公司与主承销商不存在关联关系。

　　5、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向要求；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购的发行人股票；本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

　　7、本公司获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　8、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司。

　　10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　11、发行人未承诺在本公司获配股票的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　12、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　13、本公司不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

　　14、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　15、本公司遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十二条、《业务实施细则》第三十八条、第四十九条、第五十一条和第五十五条、《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和配售资格的相关规定。

　　二、 参与战略配售的投资者的配售情况

　　（一）战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象包括中农基金以及保荐人相关子公司跟投（如有），如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　本所律师认为，参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

　　（二）战略配售数量及参与规模

　　1、战略配售数量

　　威马农机本次公开发行股票24,576,700股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为98,306,700股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为4,915,340股，占本次发行数量的20.00%。其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的5.00%，即1,228,835股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过5,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　2、参与规模

　　除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限；

　　注2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。

　　如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　如参与本次发行战略配售，长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　本所律师认为，本次发行初始战略配售发行数量为4,915,340股，符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

　　（四）限售期限

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　中农基金获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第五十一条的规定。

　　三、 不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形

　　根据参与战略配售的投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　本专项法律意见书正本三份，无副本。

　　上海市锦天城律师事务所        经办律师：杨继伟

　　负责人：顾功耘        经办律师：许菁菁

　　2023年7月18日