新华文轩出版传媒股份有限公司 关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

　　证券代码：601811       证券简称：新华文轩        公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参与认购四川文投锦文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）份额，本次交易构成关联交易。

　　● 投资金额：公司认缴出资额为人民币4,000万元，占标的基金总认缴出资额的比例约为19.90%。

　　● 风险提示：

　　1.本次投资公司承担的最大损失金额以不超过人民币4,040万元为限，其中包括合伙企业存续期内，本公司可能向合伙企业缴付的管理费，预计将不超过人民币40万元。

　　2.截至本公告日，标的基金尚需就本次交易办理中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）变更登记备案及所在地市场监督管理局相关变更登记，存在一定不确定性。

　　3.本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会2023年第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1.合作投资基本情况

　　2023年8月1日，公司与四川文投文化产业私募基金管理有限公司（以下简称“文投基金管理公司”）及四川文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川文投文化产业基金”）、四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”）签署了《四川文投锦文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资标的基金并专项投资于中国经济信息社有限公司（以下简称“中经社”）。中经社作为专业经济信息服务机构，主要业务包括经济信息与金融数据、高端智库及数字化服务等。

　　标的基金总认缴规模为人民币20,100万元，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币4,000万元，占标的基金总认缴出资额的比例约为19.90%。

　　2.公司董事戴卫东先生同时担任四川文投集团副董事长、总经理，公司董事张鹏先生同时担任四川文投集团董事，公司候选董事谭鏖女士同时担任文投基金管理公司董事、董事长。本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，交易金额在人民币300万元以上但并未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　3.公司于2023年8月1日召开第五届董事会2023年第十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司认购四川文投锦文股权投资基金份额暨关联交易的议案》，与该项议案有关的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、柯继铭先生及张鹏先生对该项议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4.过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议批准。

　　二、合作方及关联方基本情况

　　（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

　　名称：四川文投文化产业私募基金管理有限公司

　　成立日期：2021年6月9日

　　统一社会信用代码：91510100MAACKAQQ0T

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：谭鏖

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

　　主要办公地点：成都市锦江区盐道街3号财富支点大厦

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2021年8月27日，文投基金管理公司在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1072406。主要管理人员：董事长、法定代表人为谭鏖。

　　最近一年主要财务指标：于2022年12月31日，资产总额982万元、资产净额869万元，2022年营业收入273万元、净利润-146万元。

　　关联关系：公司候选董事谭鏖女士同时担任文投基金管理公司董事、董事长。

　　（二）有限合伙人的基本情况：

　　（1）四川文化产业投资集团有限责任公司

　　成立日期：2009年11月6日

　　统一社会信用代码：91510000696959032D

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：任春阳

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：成都市青羊区槐树街2号

　　主要办公地点：成都市锦江区盐道街3号

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：于2022年12月31日，资产总额479,426万元、资产净额408,982万元，2022年营业收入25,317万元、净利润9,975万元。

　　关联关系：公司董事戴卫东先生同时担任四川文投集团副董事长、总经理，公司董事张鹏先生同时担任四川文投集团董事，公司候选董事谭鏖女士同时担任文投基金管理公司董事、董事长。

　　（2）四川文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月25日

　　统一社会信用代码：91510108MA63H1GP2M

　　出资额：55,550万元

　　执行事务合伙人：文投基金管理公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：四川省成都市成华区龙潭寺龙井路6号4层附22号

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2021年12月9日，四川文投文化产业基金在基金业协会备案为股权投资基金，基金编号：STH967。

　　最近一年主要财务指标：于2022年12月31日，资产总额13,662万元、资产净额13,662万元，2022年营业收入0万元、净利润27万元。

　　关联关系：公司候选董事谭鏖女士同时担任文投基金管理公司董事、董事长，同时为四川文投文化产业基金执行事务合伙人委派代表。

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：四川文投锦文股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023年7月13日

　　备案日期：2023年7月24日

　　备案编号：SB5424

　　统一社会信用代码：91510108MACQ91Y357

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：四川省成都市成华区华泰路3号5F-I73号

　　执行事务合伙人：文投基金管理公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙目的：对中经社进行投资，并由此获得投资收益，从而合伙人也可获得相应经济利益。

　　（二）出资规模

　　基金认缴总规模人民币20,100万元。各合伙人的认缴出资额、出资比例、出资方式如下：

　　（三）合伙人出资期限

　　各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知书的要求缴付。普通合伙人可以根据特定投资项目（即合伙企业按照与中经社及/或其他投资者签订的交易文件开展的投资项目）实际情况确定一次性或分期出资的时间和金额。缴款通知书规定的出资期限的最后一日为出资的应缴付出资日。

　　（四）其他事项

　　公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员未参与认购标的基金份额。

　　四、合伙协议的主要内容

　　本公司与文投基金管理公司及其他有限合伙人签订的《合伙协议》主要内容如下：

　　（一）合伙企业的期限

　　除非《合伙协议》另有约定，合伙企业之存续期限为自第一次交割日起算至第一次交割日起满5周年之日。自第一次交割日起满1年之日止的期间为合伙企业的投资期，投资期届满后4年内为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，可延长。

　　（二）管理方式

　　合伙企业由普通合伙人文投基金管理公司管理。管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会成员由富有经验的投资专业人士担任。投资决策委员会负责特定投资项目的投资决策及退出决策。管理人依照投资决策委员会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

　　（三）管理费

　　就管理人提供管理服务，在合伙企业存续期间，合伙企业应向管理人支付年度管理费，延长期不支付。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为除四川文投文化产业基金外的其他有限合伙人每年应承担的管理费之和。普通合伙人不承担管理费。管理费应按照以下规定支付：

　　管理费每年支付一次，于每一年一月底之前由合伙企业向管理人支付，但首个年度的年度管理费应在各合伙人首次实缴出资到账之日后十五（15）个工作日内由合伙企业向管理人支付；如首个年度的委托管理协议履行期限不足一年，则以实际管理月份数（不足一月的按一个月计算）时间按比例计算（以下简称“年度管理费”）。

　　投资期内，年度管理费按合伙企业的除四川文投文化产业基金外的其他有限合伙人各自的实缴出资之和的2‰（每年）计算；退出期内，年度管理费按合伙企业的除四川文投文化产业基金外的其他有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金2‰（每年）计算。若合伙企业财产不足以支付管理费的，除四川文投文化产业基金外的其他有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书的要求及时缴付年度管理费至合伙企业，未按缴款通知书的要求及时缴付的，应承担违约责任。

　　执行事务合伙人或管理人可以在合伙企业获得中经社的现金分红后，先行扣除相关有限合伙人按照约定应承担的年度管理费，再将该等分红的现金余额按照协议的约定向该等有限合伙人进行相应分配。

　　(四)收益分配与亏损分担

　　1.收益分配

　　合伙企业处置所持中经社的股份所获得的收益、合伙企业从中经社获得的利润以及合伙企业存续期间获得的其他收入，均按各合伙人各自的实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后九十（90）日内进行分配，但因税务、审计、主管机关要求等原因导致迟延的情形除外。

　　2.亏损分担

　　全体合伙人以认缴出资额为限，以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损。

　　（五） 特定投资项目的处置

　　在中经社在中国境内或境外证券交易场所首次公开发行股票并上市或以重组、借壳方式实现在中国境内或境外证券交易场所上市后，合伙企业出售所持中经社的股份实现收益和退出；

　　在中经社未上市的情况下，在符合特定投资项目交易文件的前提下，合伙企业转让所持中经社股份，并将转让所得收益按照本协议的约定向各合伙人进行分配；

　　在遵守适用法律法规的前提下，相关交易文件项下允许的其他退出方式。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次公司认购标的基金份额并专项投资于中经社，有利于拓展公司投资渠道，为本公司贡献财务收益，并符合公司通过“科技+资本”双轮驱动、推动出版传媒产业链升级的战略方向。本次投资不构成同业竞争，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益。

　　六、关联交易的审议情况

　　（一）公司董事会审议情况

　　2023年8月1日公司第五届董事会2023年第十次会议审议通过了《关于本公司认购四川文投锦文股权投资基金份额暨关联交易的议案》，与该项议案有关的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、柯继铭先生及张鹏先生对该项议案回避表决，其余非关联董事皆同意该项议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司拟与四川文投集团及其附属公司文投基金管理公司、四川文投文化产业基金共同参与认购私募基金份额，专项投资于中国经济信息社有限公司增资项目，系公司开展的正常投资行为，该项交易遵循自愿、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司已就该事项与我们进行了事先沟通，经听取有关人员的汇报并审阅相关材料，我们一致同意将此议案提交公司第五届董事会2023年第十次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司与四川文投集团及其附属公司文投基金管理公司、四川文投文化产业基金共同参与认购私募基金份额，系公司开展的正常投资行为，该项交易遵循自愿、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项系基于公司正常投资行为所做出的，且符合国家相关法律、法规要求，有利于公司持续、稳定发展。独立董事一致同意上述关联交易。

　　七、风险提示

　　公司就本次投资承担的最大损失金额以不超过人民币4,040万元为限。本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年8月1日