广东粤海饲料集团股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划首次授予完成的公告

　　证券代码：001313                  证券简称：粤海饲料               公告编号：2023-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 股票期权简称：粤海JLC1；

　　2、 股票期权代码：037377；

　　3、 股票期权首次授予日：2023 年 7 月 11 日；

　　4、 授予登记完成日：2023 年 8 月 1 日；

　　5、 首次授予的股票期权行权价格：8.98 元/份；

　　6、 首次授予登记数量：2,200.00 万份；

　　7、 首次授予登记人数：243 名；

　　8、 期权有效期：60 个月；

　　9、 授予行权期：本次授予的激励对象行权期为 4 期，分别为自授予之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后、48 个月后行权

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的有关规定，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 1 日已办理完成了公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 2 日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内网公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-056）。

　　3、2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。

　　4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、 本次激励计划首次授予股票期权的情况

　　（一） 首次授予基本情况：

　　1、股票期权首次授权日：2023 年 7月 11 日。

　　2、股票期权首次授予数量：2,200.00 万份。

　　3、首次授予人数：243 名。

　　4、首次授予股票期权的行权价格：8.98 元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　2、上述激励对象不包括董事、独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）本次激励计划的有效期、等待期、行权安排

　　1、有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

　　2、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、行权安排：

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（三）本次激励计划的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2023 年-2026 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象各行权期的行权条件。

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

　　2、公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　3、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权，如公司未达成上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果以及挂购所在组织的绩效考核目标完成情况确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　5、激励对象当期实际可行权的股票期权数量

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，由个人考核结果及挂购所在组织的绩效考核目标完成情况确定其实际行权的额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，由公司统一安排注销。

　　三、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明

　　公司于 2023 年 7 月 11 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于本次激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消上述人员的激励对象资格并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述 3 人相应的拟授予股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为 2,200.00 万份，预留授予的股票期权数量为 550.00 万份。

　　鉴于公司于 2023 年5 月18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司2022 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以2022 年12 月31 日总股本700,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.48 元（含税），共派发现金股利33,600,000.00 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前提下相应调整。因此，公司将本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次激励计划股票期权的授予登记完成情况

　　1、股票期权简称：粤海JLC1；

　　2、股票期权代码：037377；

　　3、股票期权首次授予登记完成日：2023 年 8 月 1 日

　　五、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 11 日对首次授予的 股票期权的公允价值进行测算，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　4、 上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述测算部分不包含预留的 550.00 万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　特此公告。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 8 月 2 日