国药集团药业股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600511              证券简称：国药股份             公告编号：临2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2023年7月23日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年8月2日以通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过了如下决议：

　　1、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于变更2023年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份变更会计师事务所公告》）

　　2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开2023年第一次临时股东大会有关事项的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：600511    证券简称：国药股份    公告编号：2023-021

　　国药集团药业股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月18日9点30分

　　召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月18日

　　至2023年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2023年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5层

　　（三）登记日期：2023年8月11日

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：罗丽春

　　邮编：100077      电话传真：010-67271828

　　（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国药集团药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600511             证券简称：国药股份           公告编号：临2023-019

　　国药集团药业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2023年7月23日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年8月2日以通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会议的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于变更2023年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司监事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：600511             证券简称：国药股份            公告编号：临2023-020

　　国药集团药业股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。公司已就变更会计师事务所事项与安永华明进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天2021年度的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：杨桢，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在本所执业，2011年至2015年曾为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核5家A股上市公司审计报告。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量复核合伙人：李雪梅，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1995年加入本所并开始从事上市公司审计，近 3 年已签署或复核 3 家A股上市公司审计报告。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　项目签字注册会计师：赵玥婷，注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在本所执业。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期财务报告审计收费人民币84万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币124万元。审计收费系考虑普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2022年度（230万元）同比降低46%，同比下降的原因是由于市场环境及招标采购所致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼17层01-12室。安永华明已连续7年为本公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后又解聘的情况。公司与安永华明不存在重要意见不一致的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。公司已就变更会计师事务所事项与安永华明进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司对安永华明审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进 行了充分沟通，前任安永华明对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的 专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和 评价，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意向董事会提议变更普华永道中天为公司2023年度会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就《公司关于变更2023年度会计师事务所的议案》进行了事前认可并发表独立意见，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司变更普华永道中天为公司 2023 年度会计师事务所并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第八次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司关于变更2023年度会计师事务所的议案》，同意变更普华永道中天为公司 2023 年度会计师事务所。

　　（四）生效日期

　　本次变更2023年度会计师事务所事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2023年8月3日