上海灿瑞科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688061                      　　　　　　　　　　公司简称：灿瑞科技

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五 风险因素”中详细描述了可能存在的相关风险，请投资者注意查阅

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688061        证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-040

　　上海灿瑞科技股份有限公司关于

　　调整公司2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2023年2月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年2月11日至2023年2月20日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年2月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

　　4、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、授予数量及授予价格的调整事由及调整结果

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本77,106,974股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），合计拟派发现金红利42,408,835.70元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.49股，合计转增37,782,417股，转增后公司总股本将增加至114,889,391股。

　　（1）限制性股票授予价格的调整

　　派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的首次授予价格。

　　调整后的授予价格（含预留授予）=（29.49-0.55）/（1+0.49）≈19.42元/股。

　　（2）限制性股票授予数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　调整后的限制性股票首次授予数量=1,124,600×（1+0.49）=1,675,654股；

　　调整后的限制性股票预留授予数量=225,400×（1+0.49）=335,846股；

　　调整后的限制性股票授予总量=1,350,000×（1+0.49）=2,011,500股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经过核查，公司独立董事认为公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。

　　综上，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。

　　本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为：公司就本次授予事项的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次授予价格和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：688061        证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-038

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年7月23日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2023年8月1日以通讯表决的方式召开，会议由董事长罗立权先生主持召开，会议应到董事5名，实到董事5名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《2023年半年度报告及其摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，公司已编制完成《2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司已编制完成《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本77,106,974股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），合计拟派发现金红利42,408,835.70元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.49股，合计转增37,782,417股，转增后公司总股本将增加至114,889,391股。

　　根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应调整。

　　据此，公司董事会同意本次激励计划归属价格由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。余辉先生回避表决。

　　四、《关于拟注销子公司并设立分公司的议案》

　　基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司决定清算注销全资子公司深圳灿鼎微电子有限公司、上海灿集电子科技有限公司。

　　根据公司的发展战略与规划，加大业务领域的覆盖范围，公司拟在广东省深圳市注册成立深圳分公司。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：688061        证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-039

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议，于2023年7月23日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2023年8月1日以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席吴玉江先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《2023年半年度报告及其摘要》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年半年度报告及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。

　　本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：688061        证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-041

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1550号文同意注册，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,927.68万股，每股面值1元，每股发行价人民币112.69元。截至2022年10月13日止，本公司共募集资金2,172,302,592.00元，扣除发行费用（不含税）172,326,590.53元，募集资金净额1,999,976,001.47元。截至2022年10月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2022]000678号”验资报告验证确认。

　　截至2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入73,968.94万元。本年度使用募集资金28,622.78万元，收到存款利息扣除手续费后的净额548.99万元，理财产品收益1,088.05万元，购买理财产品余额103,000万元。截至2023年6月30日，募集资金账户余额为人民币26,205.75万元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2022年第三届第十次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司会同中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商股份有限公司上海市外滩支行、交通银行上海分行徐汇支行、上海银行股份有限公司市北分行、中信银行股份有限公司上海分行和嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　根据本公司与中信证券股份有限公司及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次性或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金净额的20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：1、《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费、闲置资金理财等原因累计形成的金额。

　　2、公司于2023年6月在宁波银行上海闸北支行营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户70220122000152023，用于募集资金现金管理。

　　三、 2023年上半年募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司2023年上半年募集资金使用情况表详见附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前由公司利用自筹资金先行投入，截至2022年10月18日，自筹资金实际投资金额10,668.09万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月20日出具“大华核字[2023]000180号”鉴证报告核验。2023年3月20日，本公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金33,542,383.17元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年10月31日分别召开了公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为103,000万元，2023年上半年使用募集资金购买理财产品取得的投资收益为1,088.05万元。

　　截至2023年6月30日，购买理财产品余额情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，并于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,400万元用于永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求和募投项目的正常实施，在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的29.81%，近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，并于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金32,042.25万元用于投资建设芯片研发中心项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。

　　具体变更内容如下：

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以截至2023年6月30日最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。