西安瑞联新材料股份有限公司 关于股东一致行动协议到期不再续签 暨公司无实际控制人的补充公告

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）于2023年7月22日披露了《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2023-041）。为明确后续安排，帮助投资者更好地了解公司经营治理情况，公司与相关股东进行了进一步沟通，现就股东一致行动协议到期终止后公司无实际控制人的情况补充披露如下：

　　一、关于公司三名原一致行动人不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素

　　经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下：

　　公司上市将满三年，治理状况良好，经营管理内控水平亦有长足进步，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。同时，一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。

　　此外，一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得主要股东对公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力将得到相应的增强，有助于促进高管团队向职业化、专业化发展并提升公司经营管理能力。

　　综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。

　　二、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排的说明

　　经公司与上述三名原一致行动人核实，原一致行动人均出具如下说明：

　　1、在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。

　　2、原《一致行动协议》到期终止后，原一致行动人之间除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行动或利益安排，且与公司截至2023年6月30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动或利益安排。

　　3、原《一致行动协议》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

　　综上，上述三名原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行动或利益安排。

　　三、关于公司主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排的说明

　　公司向主要股东、董事、高级管理人员进行了函询，并收到其书面回复：

　　1、股东卓世合伙、刘晓春、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）及吕浩平、李佳凝回复如下：

　　“截至本函回复之日，本企业/本人与瑞联新材其他股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制瑞联新材的情形，本企业/本人不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”

　　2、公司董事（刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟、姜继军、卢冠良、梅雪锋、李政、肖宝强）和高级管理人员（王小伟、王银彬、袁江波、钱晓波、胡湛、周全、胡宗学）回复如下：

　　“截至本函回复之日，本人与瑞联新材其他股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制瑞联新材的情形，本人不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”

　　综上，公司主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制公司的情形，主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

　　四、关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向，以及一致行动关系的解除是否为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明

　　（一）关于股份限售和减持意向的承诺

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市时，原三名一致行动人吕浩平、李佳凝、刘晓春及第一大股东卓世合伙已作出关于股份限售和减持的相关承诺，具体参见《西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》之“第十节 投资者保护”。

　　（二）目前，刘晓春、吕浩平、李佳凝三人暂无减持股份的计划或意向，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺

　　根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至确认函签署之日，三人均严格遵守了关于股份限售和减持的前期承诺，暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

　　原三名一致行动人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺。公司将持续关注吕浩平、李佳凝与刘晓春三人的股份增持或减持计划，督促相关主体遵守有关法律法规以及业务规则的要求。

　　综上所述，《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景。原三名一致行动人一直严格履行所做的承诺，暂无减持股份的计划或意向。《一致行动协议》到期终止不再续签，不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。原三名一致行动人仍将严格按照原已出具的承诺和相关法律法规的规定进行减持。

　　五、关于不再续签《一致行动协议》对公司第三届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明

　　（一）公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、决策机制

　　1、公司第三届董事会成员的具体构成

　　截至本公告披露日，公司第三届董事会由9人组成，包括刘晓春、吕浩平、1名具有核心技术人员身份的董事、1名兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2名外部董事及3名独立董事，均由董事会提名，经股东大会选举产生。

　　2、公司第三届董事会成员的选派方式

　　依据上述董事的提名情况，公司第三届董事会成员由董事会提名委员会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体情况如下：

　　（1）提名委员会的组成和提名规则

　　公司董事会下设提名委员会，提名委员会由三名董事组成，且其中独立董事占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提名委员会工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。公司制定的《提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、决策程序及议事规则有着十分明确的规定。提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰。

　　（2）提名过程

　　根据《公司章程》第九十条规定：“董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。（一）公司董事、监事候选人的提名方式：（1）董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人……（2）独立董事的提名方式和程序参照《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规执行。”《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。

　　提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成董事候选人建议名单后提交董事会审议。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。

　　（3）选举过程

　　公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　3、董事会决策机制

　　根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　综上，结合董事会构成和决策机制分析，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策，无董事能够单方面决定或否决董事会审议事项。

　　（二）不再续签《一致行动协议》对公司第三届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外担保管理制度》《信息披露制度》《内部控制制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

　　主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。

　　截至本公告披露日，公司高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理及核心技术团队将保持稳定。

　　吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

　　综上所述，吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》对第三届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续遵守各项规章制度的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司也将防范在无实际控制人的情况下出现控制权不稳定的风险，避免公司未来在生产经营、公司治理、三会运作、内部控制、财务核算等存在缺陷或不规范的情形。此外，公司将于9月1日一致行动协议到期终止后变为无实际控制人状态，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月3日