北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量为96,595,125股，占公司总股本的54.4337%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月7日（星期一）。

　　一、首次公开发行至今公司股本数量变化概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）经中国证券监督管理委员会《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票1,617万股。于2020年8月5日在深圳证券交易所上市交易，上市后公司股份总数为6,467万股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　1、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增25,868,000股。2020年度权益分派实施完毕后公司总股本由64,670,000股增加至90,538,000股。具体内容详见公司2020年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-035）。

　　2、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意向股权激励对象授予股票期权与限制性股票。2021年9月22日公司2021年度股权激励计划限制性股票已完成首次授予登记并上市，公司总股本由90,538,000股增加至91,371,000股。具体内容详见公司2021年9月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075）。

　　3、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，于2023年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2022年6月7日实施了2021年度权益分派，以公司2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增36,548,400股。2021年度权益分派实施完毕后公司总股本由91,371,000股增加至127,919,400股。具体内容详见公司2022年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045）。

　　4、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。2022年9月5日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销工作，公司总股本由127,919,400股变更为126,753,200股。具体内容详见公司2022年9月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-068）。

　　5、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2023年6月5日实施了2022年度权益分派，以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增50,701,280股。2022年度权益分派实施完毕后公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股。具体内容详见公司2023年5月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024）。

　　截至本公告披露日，公司总股本为177,454,480股，其中有限售条件股份数量为96,595,125股，占公司总股本的54.43%，无限售条件股份数量为80,859,355股，占公司总股本的45.57%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东户数共计4名，信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）（以下简称“一鸣天地”）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）（以下简称“一飞天地”），上述股东履行承诺情况如下：

　　（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形，亦未发生根据上述承诺需要延长锁定期的情形。

　　（三）其他说明

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形，不存在垫付或偿还对价等侵害上市公司利益的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月7日（星期一）。

　　（二） 本次解除限售股份的数量为96,595,125股，占公司股本总额的54.4337%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数共4名，其中2名自然人股东，2名法人股东。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

　　注：1.董事长兼总经理信意安、董事陈洪霞、王楠、监事会主席焦靓、高级管理人员刘砚君、赵小彦、杨海军、王玲玲、郑义弟通过持股平台北京一鸣天地投资中心（有限合伙）分别间接持有公司股份2,608,056股、1,820,032股、196,114股、187,309股、508,702股、333,165股、337,181股、182,925股、146,187股；董事长兼总经理信意安、高级管理人员朱佳通过持股平台北京一飞天地投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,454,344股、37,158股。本次解除限售后，前述股东就其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；上述承诺具体内容详见公司2020年7月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》。

　　上述股东股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

　　注：1.以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对天地在线此次限售股解除限售及上市流通事项无异议。    

　　六、备查文件

　　1、 限售股份上市流通申请书；

　　2、 限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月2日